证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2018-029 厦门三维丝环保股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年2月24 日、3月1日以电子邮件和微信形式发出第三届董事会第三十四次会议(以下简称 “本次董事会会议”)的会议通知以及关于增加临时提案和变更相关提案的补充通知，并获得全体董事的签收确认和书面同意。 2、本次董事会会议于2018年3月2日上午10:00在公司五楼会议室以现场 和电话会议表决方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事 屈冀彤先生、董事刘勇先生均书面委托董事长罗祥波先生代为出席会议，代为行使表决权，代为签署会议通知签收页、会议补充通知签收页、表决票、会议记录、会议决议等与本次董事会会议有关的所有文件。会议由董事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)会计师等有关人员列席会议。 4、全体董事均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉将审议和决议的所有事项和内容；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议，相关提案审议和表决情况如下： 1.00 关于变更公司住所暨修改公司章程的提案 根据业务布局和发展规划调整，公司拟将住所由“厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号”变更为“厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1182号”，并授权公司管理层在董事会审议通过和股东大会审议通过后具体经办工商变更事项；同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修改： 原公司章程条款： “第四条 公司名称：厦门三维丝环保股份有限公司，公司英文名称：Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区 春光路1178-1188号，邮政编码：361101。” 拟修改为： “第四条 公司名称：厦门三维丝环保股份有限公司，公司英文名称：Xiamen Savings Environmental Co., Ltd。公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区 春光路1178-1182号，邮政编码：361101。” 除前述外，公司章程其他条款保持不变。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于变更公司住所暨修改公司章程的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需经股东大会审议。 2.00 关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬(津贴)基数的 提案 为体现责任和有效激励并行的原则，充分调动董事、独立董事、高级管理人员的积极性，根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员年度薪酬(津贴)基数。具体明细如下表： 拟定年度薪酬 薪酬(津贴) 原年度薪酬 序号 姓名 (津贴)基数 备注 归属类别 (津贴)基数 (年薪) 1 罗祥波 董事 56.5万 56.6万 2 张永辉 高管 - 56.6万 3 陈锡良 高管 - 70万 4 徐秀丽 高管 - 70万 5 杨未来 高管 - 45万 6 郑兴灿 独立董事 7.2万 7.2万 津贴 7 王智勇 独立董事 7.2万 7.2万 津贴 8 吴红军 独立董事 - 7.2万 津贴 除前述董事、独立董事、高级管理人员外，其他董事未在公司领薪。 本提案已由独立董事发表相关事项的独立意见。本提案关于确定部分董事、独立董事薪酬(津贴)基数的事项尚需提交股东大会审议。 本提案包含如下8项子提案： 2.01 关于确定公司董事罗祥波先生薪酬基数的提案 罗祥波先生年度薪酬基数为56.6万元，自董事会选举罗祥波先生为董事长时 起算；薪酬实行年薪制，每月平均发放。 本提案罗祥波先生回避表决。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司董事罗祥波先生薪酬基数的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需提交股东大会审议。 2.02 关于确定公司高级管理人员张永辉先生薪酬基数的提案 张永辉先生年度薪酬基数为56.6万元，自董事会聘任张永辉先生为公司总经 理时起算；薪酬实行年薪制，每月平均发放。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司高级管理人员张永辉先生薪酬基数的提案》均无异议，该提案获得通过。 2.03 关于确定公司高级管理人员陈锡良先生薪酬基数的提案 陈锡良先生年度薪酬基数为70万元，自董事会聘任陈锡良先生为公司常务副 总经理时起算；薪酬实行年薪制，每月平均发放。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司高级管理人员陈锡良先生薪酬基数的提案》均无异议，该提案获得通过。 2.04 关于确定公司高级管理人员徐秀丽女士薪酬基数的提案 徐秀丽女士年度薪酬基数为70万元，自董事会聘任徐秀丽女士为公司副总经 理、财务总监时起算；薪酬实行年薪制，每月平均发放。 本提案徐秀丽女士回避表决。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司高级管理人员徐秀丽女士薪酬基数的提案》均无异议，该提案获得通过。 2.05 关于确定公司高级管理人员杨未来女士薪酬基数的提案 杨未来女士年度薪酬基数为45万元，自董事会聘任杨未来女士为公司副总经 理、董事会秘书时起算；薪酬实行年薪制，每月平均发放。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司高级管理人员杨未来女士薪酬基数的提案》均无异议，该提案获得通过。 2.06 关于确定公司独立董事郑兴灿先生津贴的提案 郑兴灿先生年度津贴保持不变，仍为7.2万元/年，按月平均发放。 本提案郑兴灿先生回避表决。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司独立董事郑兴灿先生津贴的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需提交股东大会审议。 2.07 关于确定公司独立董事王智勇先生津贴的提案 王智勇先生年度津贴保持不变，仍为7.2万元/年，按月平均发放。 本提案王智勇先生回避表决。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司独立董事王智勇先生津贴的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需提交股东大会审议。 2.08 关于确定公司独立董事吴红军先生津贴的提案 吴红军先生年度津贴为 7.2万元，自股东大会选举吴红军先生为公司独立董 事时起算，按月平均发放。 本提案吴红军先生回避表决。表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司独立董事吴红军先生津贴的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需提交股东大会审议。 3.00 关于齐星项目长期应收款和存货计提资产减值损失的提案 因齐星集团出现债务危机，公司全资子公司北京洛卡、厦门洛卡与齐星集团下属电厂的合同履行出现困难情形，依据目前公司综合所掌握的齐星集团相关的公开信息，为消除公司2016年度财务报告被出具“无法表示意见”审计意见的影响，公司拟将北京洛卡2016年对齐星集团项目的销售收入进行冲回，并对相应的存货按70%减值计提跌价准备，计提金额为2,565.58万元，同时将厦门洛卡2016 年对齐星集团项目的销售收入进行冲回，并对相应的存货按70%减值计提跌价准 备，计提金额为799.25万元。厦门洛卡2016年初已经形成的应收账款和长期应 收款按70%减值计提坏账准备，计提金额为9,070.05万元。前述合计，2016年共 补计提坏账12,434.88万元。 表决结果：赞成6票；反对0票；弃权3票。 其中，因对会计分析、会计判断、会计估计存在不同的理解，独立董事郑兴灿先生、独立董事王智勇先生、独立董事吴红军先生均表示在现有情形下暂时无法判断本提案的相关影响及结果，因此均投弃权票；除此之外，其他董事对《关于齐星项目长期应收款和存货计提资产减值损失的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需经股东大会审议。 4.00 关于北京洛卡环保技术有限公司商誉计提资产减值损失的提案 考虑北京洛卡2016年齐星集团事件影响及2017年度实际经营状况及预期， 公司实施了商誉的减值测试，根据初步测算情况，预计北京洛卡环保技术有限公司应计提的商誉、投资和资产减值金额约为 1.68亿元(具体减值金额需依据评估机构后续出具的商誉减值测试评估报告确定)。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于北京洛卡环保技术有限公司商誉计提资产减值损失的提案》均无异议，该提案获得通过。 本提案尚需经股东大会审议。 5.00 关于公司为全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供担保的提案 为满足全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司拟为厦门珀挺的外部融资机构授信提供担保。担保总额为不超过人民币 9亿元；担保的有效期为董事会审议通过并经股东大会审议通过之日起一年内。在前述额度范围内发生的具体担保事项，提请董事会授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议，无需另行召开董事会，无需逐笔形成董事会决议。 截至目前，公司对子公司提供担保余额为 30,365万元(占最近一期经审计净 资产总额的20.33%；不含本次担保数额)，无逾期对外担保情况。 本提案已由独立董事发表相关事项的独立意见。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于公司为全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供担保的提案》均无异议，该提案获得通过。至此，公司对子公司提供担保余额累计为120,365万元(占最近一期经审计净资产总额的80.61%)。 本提案尚需经股东大会审议。 6.00 关于增选刘勇先生为公司第三届董事会战略委员会委员的提案 因近期公司董事会组成人员发生变动，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，公司董事会战略委员会委员需进行增选。 经公司董事长罗祥波先生提名，公司拟增选董事刘勇先生为第三届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 附：刘勇先生简历 刘勇先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称。1955 年出 生，毕业于华北电力学院，本科学历；2001年清华经管学院MBA硕士毕业。1975 年至1999年在华电电管局唐山发电厂、陡河发电厂、陡河第二发电厂、三河发电 厂历任技术员、车间主任、副总工程师、总工程师、副厂长、厂长等职务；1999年至2002年任神华集团国华电力公司副总经理；2002年至今任北京华电润泽环保有限公司执行董事、总经理；现任北京洛卡润泽电力技术有限公司董事、北京信实德电气设备有限公司监事、丹东中清水务技术咨询有限公司监事、本公司董事。 截至目前，刘勇先生直接持有本公司股份30000股，其与持有公司股份5%以 上的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于增选刘勇先生为公司第三届董事会战略委员会委员的提案》均无异议，该提案获得通过。 7.00 关于确定公司自愿披露日常经营重大合同的披露标准的提案 根据《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经营重大合同》(深圳证券交 易所创业板公司管理部2017年6月修订)规定，上市公司自愿披露未达到该备忘 录所述标准的日常经营合同，应当按照董事会确定的披露标准进行披露，不得进行选择性信息披露，上市公司应当对外披露该披露标准。 为使广大投资者能够更为全面地了解公司生产经营情况，结合当前公司的业务规模，公司拟将日常经营合同自愿披露标准调整为：合同金额达到人民币 5000万元以上的，应及时披露。若达到上述自愿披露标准的日常经营合同涉及国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情况，或披露可能导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可向深圳证券交易所申请豁免披露涉密信息或者申请对涉密信息脱密处理后披露。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于确定公司自愿披露日常经营重大合同的披露标准的提案》均无异议，该提案获得通过。 8.00 关于将厦门洛卡环保技术有限公司75%股权转让给北京洛卡环保技术 有限公司的提案 根据公司发展规划，公司拟将厦门洛卡环保技术有限公司75%股权转让给北京 洛卡环保技术有限公司。 厦门洛卡环保技术有限公司(以下简称“厦门洛卡”) 注册资本 4000万元， 实收资本4000万元，目前股东为厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)、 北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”，北京洛卡为公司的全资子公司)，其中公司持股75%，北京洛卡持股25%。 现公司拟将持有的厦门洛卡75%股权以3000万元人民币的价格转让给北京洛 卡。股权转让后，公司不再是厦门洛卡的股东，厦门洛卡成为北京洛卡的全资子公司，成为公司的全资孙公司。 本提案已由独立董事发表相关事项的独立意见；前述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会职权范围内，无需股东大会审议。 附：《股权转让协议》 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于将厦门洛卡环保技术有限公司75%股权转让给北京洛卡环保 技术有限公司的提案》均无异议，该提案获得通过。 9.00 关于召开公司2018年第二次临时股东大会的提案 如前述提案1.00《关于变更公司住所暨修改公司章程的提案》、提案2.00《关 于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬(津贴)基数的提案》、提案3.00 《关于齐星项目长期应收款和存货计提资产减值损失的提案》、提案4.00《关于北 京洛卡环保技术有限公司商誉计提资产减值损失的提案》、提案5.00《关于公司为 全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供担保的提案》全部或部分获得公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，依据《公司章程》等相关规定，前述提案须提交股东大会审议，公司董事会决定于2018年3月21日召开2018年第二次临时股东大会，审议前述提案。有关事项计划安排如下： 一、会议时间 1、现场会议时间：2018年3月21日下午14:00 2、网络投票时间：2018年3月20日-2018年3月21日 二、现场会议地点：厦门三维丝环保股份有限公司五楼会议室 三、会议形式：现场投票和网络投票相结合 四、会议议题： 1.00 审议《关于变更公司住所暨修改公司章程的提案》 2.00 审议《关于确定公司部分董事、独立董事薪酬(津贴)基数的提案》 3.00 审议《关于齐星项目长期应收款和存货计提资产减值损失的提案》 4.00 审议《关于北京洛卡环保技术有限公司商誉计提资产减值损失的 提案》 5.00 审议《关于公司为全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供 担保的提案》 前述提案以获得公司第三届董事会第三十四次会议审议全部或部分通过为前提，具体提案项目、名称和内容待董事会会议审议通过后确定，以临时股东大会的公告通知为准。 五、出席/列席对象 1、股权登记日收市时登记在册的全体股东(或其代表/代理人) 2、公司董事、监事、高级管理人员 3、公司聘请的见证律师 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 全体董事对《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的提案》均无异议， 该提案获得通过。 三、备查文件 1、厦门三维丝环保股份有限公司第三届董事会第三十四次会议会议决议2、深圳证券交易所要求的其他文件 特此公告！ 厦门三维丝环保股份有限公司 董事会 二�一八年三月二日