证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2018-004 东北制药集团股份有限公司关于 公司全资孙公司变更为公司全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为更好地推进公司战略发展，整合资源并理顺业务架构，完善商业板块布局，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司东北制药集团供销有限公司（以下简称“供销公司”）将其持有的沈阳东北大药房连锁有限公司（以下简称“大药房连锁公司”）100%股权全部转让给本公司。目前已在工商行政审批部门办理完成股东投资人的变更登记备案。现将相关事宜公告如下： 一、股权转让概述 1、本次转让前，大药房连锁公司为供销公司全资子公司，系本公司全资孙公司，大药房连锁公司注册资本5,000万元人民币，供销公司持有其 100%股权。本次股权转让完成后，大药房连锁公司成为公司的全资子公司，注册资本不变，公司持有其100%的股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无须提交公司董事会、股东大会审议。 3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、股权转让双方基本情况 1、股权出让方 名称：东北制药集团供销有限公司 统一社会信用代码：91210106117803042E 住所：沈阳市铁西区兴华南街56号 法定代表人：刘杰 注册资本：20,000.00万元人民币 经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械、保健食品、食品、消毒用品（不含危险化学品）、保健用品、日用百货、化妆品销售；房屋租赁；企业管理咨询；仓储服务；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、股权受让方 名称：东北制药集团股份有限公司 统一社会信用代码：91210100243490227Y 住所：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号 法定代表人：魏海军 注册资本：474,655,070.00元人民币 经营范围：原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 三、股权交易标的基本情况 1、本次股权交易的标的为公司下属全资子公司供销公司持有的大药房连锁公司100%的股权。该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。 2、大药房连锁公司基本情况 名称：沈阳东北大药房连锁有限公司 统一社会信用代码：91210106242613221R 住所：沈阳市铁西区兴华南街56号 法定代表人：刘杰 注册资本：5,000.00万元人民币 经营范围：非处方药、处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品）、中药饮片零售（连锁）；三类：注射穿刺器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜及护理用液）； 医用高分子材料及制品；二类：医用化验和基础设备器具；病房护理设备及器具；医用电子仪器及有关设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；盒式助听器；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料销售；食品、化妆品、计划生育用品、消杀用品（不含危险化学品）、日用百货、一类医疗器械、美容美发用品、钟表眼镜、文化用品、体育用品销售；企业管理咨询；房产经纪与代理；中医诊疗服务（限分公司经营）;仓储服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 主要财务数据：截止2017 年12 月31 日，大药房连锁公司资产 总额为18,854.55万元，净资产为1,288.79万元，2017年1-12月实现营业收入23,405.15万元，净利润-1,800.81 万元（未经审计）。 四、股权转让协议的主要内容 转让方：东北制药集团供销有限公司 受让方：东北制药集团股份有限公司 1、转让方同意将持有的大药房连锁公司100%股权以 48,457,926.26元价格转让给受让方；受让方同意按此价格购买上述股权； 2、自转让之日起，转让方在大药房连锁有限公司享有的权利和应承担的义务由受让方享有与承担； 3、转让完成后，受让方即成为大药房连锁公司的股东，按出资比例及公司章程规定分享利润或分担亏损。 4、此协议经双方签署后生效。 五、本次股权转让交易的目的及对公司的影响 1、本次股权转让交易遵循自愿、平等的原则，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展。转让完成后，大药房连锁公司成为公司的全资子公司，仍纳入公司的合并报表范围。 2、本次股权转让交易是公司与全资子公司之间的内部股权划转，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。 六、工商部门登记备案情况 目前在工商行政审批部门办理完成股东投资人的变更登记备案。 七、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、沈阳东北大药房连锁有限公司《营业执照》。 特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 二�一八年三月六日