证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2018-022 浙江永太科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开第 四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》。董事会同意公司回购注销原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛已获授但尚未解锁的16.30万股限制性股票。董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件未能达成，同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的 276.76万股限制性股票。根据 2016年年度股东大会的授权，按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计293.06万股，回购价格为7.94元/股。现将有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。草案规定，公司拟向激励对象授予800万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予数量为735.20万股，授予人数为437人，预留64.80万股。 2、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。 3、2017年4月19日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，鉴于此，对首次授予的激励对象人数进行调整，由437人调整为434人，本激励计划授出的限制性股票总份额不变。 4、2017年4月29日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，公司已经通过公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年4月19日---2017年4月28日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。 5、2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 6、2017年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授 予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。首次授予的限制性股票总数由735.20万股调整为708.20万股,首次授予激励对象总人数由434人调整为398人。 7、根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议决议，公司董事会实施并完成了2017年限制性股票的授予工作，并于2017年7月4日披露了授予完成的情况。公司首次授予日为2017年6月23日，上市日期为2017年7月5日，实际首次激励对象398人，实际授予限制性股票数量708.20万股，授予价格为7.94 元/股。 8、2018年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十 一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意回购注销十位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股，同意对因未满足公司2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计276.76万股进行回购注销。此次回购价格为7.94元/股。二、本次回购原因、数量及价格 （一）回购原因 1、已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销原因 根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的相关规定，公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股。 2、2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销原因 根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。 根据《2017年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2017年年度报告》，2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下： 公司股权激励计划设定的第一个解 是否满足解锁条件的说明 锁期设定的公司层面业绩解锁条件 以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于 根据《2017年年度报告》，公司2017年归属于上市 260%。上述净利润指标为扣除非经常性损益后 公司股东的净利润182,236,146.97元，扣非后净利 归属于上市公司股东的净利润。2016年净利润 润为9,671,224.84元，比2016年下降83.85%，未达 （扣非后）为59,901,523.06元。 到解锁条件。 公司2016年年度股东大会已授权董事会办理该次限制性股票激励计划相关事宜。根据前述说明，董事会认为2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销2017年限制性股票激励计划第一解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。 （二）回购数量及回购价格 公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛依据限制性股票激励计划共计获授限制性股票16.30万股， 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票为276.76万股，目前均未解锁。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2017 年限制性股票激励计划》之“第三章 限制性股票激励计划具体内容”“限制性股票的调整方式和程序”中需要调整限制性股票数量和授予价格的情形。因此，本次回购注销的限制性股票数量为293.06万股，占公司2017年限制性股票激励授予总数的41.38%，占公司总股本的0.36%。公司本次限制性股票的回购价格为7.94元/股。 三、本次回购注销完成后股本结构变化表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%) 一、限售条件流通股/非 290,178,809 35.29 0 2,930,600 287,248,209 35.05 流通股 高管锁定股 258,926,103 31.49 0 0 258,926,103 31.60 首发后限售股 24,170,706 2.94 0 0 24,170,706 2.95 股权激励限售股 7,082,000 0.86 0 2,930,600 4,151,400 0.51 二、无限售条件流通股 532,197,618 64.71 0 0 532,197,618 64.95 三、股份总数 822,376,427 100.00 0 2,930,600 819,445,827 100.00 注：限售条件流通股/非流通股比例的合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。 四、对公司业绩的影响 本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由708.20万股减少至415.14万股，授予的激励对象总人数由398人减少至388人，股本总额由822,376,427股变更为819,445,827股。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。 五、独立董事意见 公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票16.30万股。2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达到的限制性股票276.76万股。 我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 六、监事会意见 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 公司/激励对象发生异动的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的相关规定，公司拟回购注销以上十位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股，回购价格为7.94元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销以上十位已获授但尚未解锁的限制性股票。鉴于公司2017年度业绩考核未达到公司《2017年限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条件，同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计276.76万股，回购价格为7.94元/股。 七、律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，公司本次回购与注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购与注销尚需根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。 八、备查文件 1、 浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议； 2、 浙江永太科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议； 3、 浙江永太科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相 关事项的独立意见； 4、 上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司2017年股权激 励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2018年3月6日