证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2018-010 江西特种电机股份有限公司 关于预留股票期权授予相关事项的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2018年3月6日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董 事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》：鉴于公司第二期股票期权激励计划规定的预留部分授予条件已达成，董事会确定以2018年3月6日为预留股票期权授予日，向20位激励对象授予140万份预留股票期权，行权价格为11.87元。现将具体事项公告如下： 一、第二期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）第二期股票期权激励计划简述 《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定本次计划拟向激励对象授予2,418万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,469,182,112股的1.65%，其中，首次授予2,278万股，约占公司已发行股本总额1,469,182,112股的1.55%；预留140万股，约占公司已发行股本总额1,469,182,112股的0.10%，预留部分占本次授予股票期权总量的5.79%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。首次授予的股票期权行权价格为人民币 9.57元。预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予，预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年5月17日，公司召开第八届董事会第18次会议和第八届监事会第 15次会议，审议通过了《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的议案、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。 2、2017年6月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《江西特 种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。 3、2017年6月14日，公司召开第八届董事会第19次会议及第八届监事会第 16次会议，审议《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会及独立董事 需分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会需对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师需出具相关法律意见书。 4、2017年8月7日，公司召开第八届董事会第21次会议及第八届监事会第17 次会议，审议《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为9.556元。公司监事会及独立董事需分别对该事项发表了明确意见，公司聘请的律师需出具相关法律意见书。 5、2018年3月6日，公司召开第八届董事会第26次会议及第八届监事会第21 次会议，审议《关于向激励对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，公司监事会及独立董事需分别对预留部分的授予条件是否成就发表了明确意见，监事会需对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师需出具相关法律意见书。 二、预留股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司期权激励计划的相关约定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； （4）法律、法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为第二期股票期权激励计划预留部分授予的条件已成就。 三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整 （一）本次实施股权激励的方式为股票期权； （二）本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 （三）根据公司《公司第二期股票期权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《公司第二期股票期权激励计划（草案）》不存在差异。 四、本次预留股票期权的授予情况 2018年3月6日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励 对象授予预留股票期权及相关事项的议案》，董事会认为《江西特种电机股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的预留期权授予条件已经满足。 1、本次预留股票期权授予日：2018年3月6日。 根据公司《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。预留股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。 2、本次预留股票期权行权价格：11.87元 根据公司《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，预留140万份股票 期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者： （1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价； （2）授予该部分期权的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 原则上预留部分的行权价格不低于首次授予的股票期权的行权价格（经除权、除息等调整后）。 本次选取董事会会议召开日前20个交易日10.89元和前一个交易日的公司股票 交易均价11.87元的较高者。 3、本次预留股票期权授予对象及授予数量： 授予额度（万 占本次计划预留总量占本次计划 占总股本 人员 份） 的比例 总量的比例 比例 中层、核心骨干人 员（合计20人） 140 100% 5.17% 0.1% 注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。 4、本次预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三、四个行权期的行权条件一致即： 行权期 行权条件 预留股票期权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于240% 第一个行权期 预留股票期权 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于290% 第二个行权期 预留股票期权 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于340% 第三个行权期 5、本次预留期权各行权期及行权安排： 本次预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留 股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%：30%： 40%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期进行行权。 五、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响 （一）股票期权会计处理 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工 具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算： 1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日公允价值。 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积―其他资本公积”。 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。 （二）股票期权费用的摊销方法 根据上述测算，授予140万份股票期权总成本为1,661.80万元，在授予日后48 个月内进行摊销，具体情况如下表所示： 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 摊销费用（万元） 332.36 443.15 443.15 443.15 1,661.80 对每股收益影响 （元/股） 0.002 0.003 0.003 0.003 0.011 五、不符合条件的股票期权的处理方式 （一）股票期权激励计划的变更 当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生日起，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。 1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。 2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。 3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。 当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。 2、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。 3、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订。 4、因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的。 5、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）。 6、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。 7、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 9、因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的。 10、薪酬与考核委员会认定的其它情况。 当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。 1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的。 2、因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的。 3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的。 4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。 5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。 激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。 （二）股票期权激励计划的终止 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 3、中国证监会认定的其他情形。 六、独立董事意见 公司本次对股权激励计划预留股票期权授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。同意对公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2018年3月6日，同意向本次确定的激励对象授予140万份预留股票期权。 七、监事会对激励对象名单的核实情况 本次列入股票期权激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。 八、 律师意见书结论性意见 北京市康达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江特电机本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的激励对象和授予日符合《激励计划（草案）》、《股权激励管理办法》等的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、 备查文件 1、第八届董事会第二十六次会议决议。 2、第八届监事会第二十一次会议决议。 3、独立董事意见。 4、《预留股票期权激励对象名单》。 5、北京市康达律师事务所法律意见书。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二0一八年三月六日