上海雅仕投资发展股份有限公司 SHANGHAIACEINVESTMENT&DEVELOPMENTCO.,LTD. （中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室） （证券代码：603329 证券简称：上海雅仕） 2018年第一次临时股东大会 会 议 资 料 目录 1. 2018年第一次临时股东大会会议议程...... 2 2. 议案一：关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案......3 3. 议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议 案...... 7 4. 议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的 议案...... 9 5. 议案四：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人 的议案...... 12 2018年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2018年3月15日（星期四）14点30分 会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店五楼兴业厅（上海市浦东大道2288号） 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 1、会议开始 2、股东阅读和审议议案 3、投票表决 4、回答股东提问 5、宣布表决情况 6、宣读大会会议决议 7、见证律师宣读法律意见书 8、会议结束 议案一：关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案 各位股东： 现向各位作《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，请审议。 公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）增资138,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，江苏泰和的注册资本由12,000,000元增至150,000,000元，仍为公司全资子公司。 重要内容提示： 1、增资标的名称：江苏泰和国际货运有限公司。 2、增资金额：上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上海雅仕”）以募集资金138,000,000元对募投项目实施主体江苏泰和进行增资，全部计入其注册资本。本次增资完成后，江苏泰和的注册资本由12,000,000元增至150,000,000元，仍为公司全资子公司。 3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。 根据《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）。募投项目连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目由公司全资子公司江苏泰和负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣 除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行 了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号验资报告。公司已对募集资金 进行了专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 经公司第一届董事会第五次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过， 并经《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序 募集资金投资项目 投资项目总额 拟投入募集 备案情况 号 资金金额 1 连云港港旗台作业区液体化工品 25,929.00 25,929.00 连发改行服发 罐区工程项目 [2015]134号 2 供应链物流多式联运项目 11,266.00 3,571.77 沪浦发改陆备 （2015）42号 3 供应链物流信息化升级项目 5,000.00 1,000.00 沪浦发改陆备 （2015）43号 4 补充流动资金 15,000.00 -- 合计 57,195.00 30,500.77 2018年1月20日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为20,422,553.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10020号）。具体内容详见公司于2018年1月22日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-006） 三、增资对象的基本情况 企业名称：江苏泰和国际货运有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 企业住所：连云港经济技术开发区朱山路8号205室 法定代表人：邓勇 注册资本：1200万元整 经营范围：化肥的销售；承办各类进出口货物的海、陆、空国际货物运输代理业务；包括：租船、定舱、配载、签单、仓储、物流加工（熔硫造粒）、揽货、中转、报关、报检、运费结算、结汇、包装、装拆箱、缮制单据、委托铁路运输、开展多式联运及运输咨询服务 货物专用运输（集装箱）、危险品2类3项、危险品3类、危险品4类1项、危险品4类2项、危险品4类3项、危险品5类1项、危险品6类1项、危险品8类、危险品9类。以下经营范围限分支机构经营：沥青改性剂、农业用硫磺、食品添加剂硫磺的生产、货物仓储（硫磺储存）、对货物及其包装进行简单加工处理、车用尿素的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，江 苏泰和资产总额为4,052.17万元，净资产为3,374.15万元，2016年度营业收入 为10,728.39万元，净利润为1,448.20万元。 截至2017年9月30日，江苏泰和资产总额为4,903.44万元，净资产为3,552.45 万元，2017年1-9月营业收入为7,093.27万元，净利润为1,271.29万元。以上数 据未经审计。 四、本次增资的基本情况及对公司的影响 本次由公司以首次公开发行股票募集资金向江苏泰和增资138,000,000元， 全部计入注册资本。增资完成后，江苏泰和的注册资本由 12,000,000 元增至 150,000,000元，仍为公司全资子公司。 公司募投项目连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目由江苏泰和负责实施，本次使用募集资金对江苏泰和增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、募集资金增资至子公司后的专户管理 为保证募集资金安全，江苏泰和已按照要求开立募集资金专户。江苏泰和已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促江苏泰和严格按照《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求规范使用募集资金。 以上议案，请审议。 议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 各位股东： 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名袁树民先生、陈鹤岚先生、张军先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年。 三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格无异议的审核结果。 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。 上述独立董事候选人简历请见附件。 以上议案，请审议。 附件 独立董事候选人简历： 1、袁树民：男，1951年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，1983 年1月至2000年8月，在上海财经大学会计学院任职，历任教研室主任、副系 主任、副院长；2000年8月至2005年9月，在上海财经大学成人教育学院任职， 历任常务副院长、院长；2005年9月至2013年1月，在上海金融学院任职，任 会计学院院长，2013年1月至2014年3月，在上海金融学院任职，任教授，2014 年3月退休。2014年4月至今，任上海杉达学院总会计师。2017年7月5日至 今任公司独立董事。 2、陈鹤岚：男，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2010 年4月至今任北京市嘉源律师事务所合伙人。2001年7月至2010年3月历任上 海市方达律师事务所律师助理、律师、资深律师。2017年1月23日至今任公司 独立董事。 3、张军：男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科、MBA， 2007年4月至今任北大纵横管理咨询集团副总裁。曾任上海斯隆管理咨询有限 公司合伙人、副总经理、中国铝业山西公司信息部项目经理、高级工程师。2015年3月18日至今任公司独立董事。 议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 各位股东： 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名孙望平先生、杜毅先生、王明玮先生、关继峰先生、尤劲柏先生、汪异明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年。 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。 上述非独立董事候选人简历请见附件。 以上议案，请审议。 附件 非独立董事候选人简历： 1、孙望平：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2015 年3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司董事长，2003年5月至2015年3 月任上海雅仕投资发展有限公司董事长兼总经理。2002年4月至今任江苏雅仕 投资集团有限公司董事长兼总经理。曾任连云港世纪泰信实业有限公司总经理兼任连云港雅仕硫磺有限公司总经理、连云港京安实业有限公司副总经理、中国轻工物资供销连云港公司业务经理、化工原料部副经理、公司副总经理。2015年3月18日至今任公司董事长。 2、杜毅：男，1958年出生，中国国籍，有日本永久居留权，博士，2004年 11月至今任上海诚三化工有限公司董事长。2004年8月至今任青岛三盛钛业商 贸有限公司董事长。曾任日本三井物产株式会社中国担当及在中国水稻研究所任职。2015年3月18日至今任公司董事。 3、王明玮：1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2015年3 月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司总经理。2006年至2015年3月任上海 雅仕投资发展有限公司副总经理。曾任连云港雅仕硫磺有限公司副总经理、连云港世纪泰信实业发展有限公司业务经理、连云港京安实业有限公司业务经理。 2015年3月18日至今任公司董事。 4、关继峰：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA，2013 年至今任北京天峰汇泉投资管理有限公司法定代表人。2012-2013年任中国风险 投资有限公司华澳资本合伙人。2005-2010年任九芝堂股份有限公司董事总经理、 董事长。曾任涌金集团副总裁、中国中化集团公司投资发展部总经理、中化香港化工有限公司副总经理、中化加豪（加拿大）有限公司副总经理、中国中化集团公司进出口二处业务员、副科长、科长。2015年3月18日至今任公司董事。 5、尤劲柏：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2014年2月至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司副总裁。2006年2月至2014年1月任江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理。曾任华泰证券有限责任公司高级经理、江苏会计师事务所审计员。 2015年3月18日至今任公司董事。 6、汪异明：男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，享受 国务院政府特殊津贴专家，中南财经政法大学和上海财经大学兼职教授，2012年至今任海通开元投资公司总经理。2003至2012年任海通证券公司研究所副所长、所长、公司投资决策委员会委员、公司经纪业务委员会委员、公司国际业务委员会委员、中国资产评估协会企业价值评估委员会委员。曾任海通证券公司客户服务中心副总经理、国家审计署办公厅调研处副处长（正处级）、国家国有资产管理局科研所应用研究室主任2015年3月18日至今任公司董事。 议案四：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案 各位股东： 鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名郭长吉先生、贾文丽女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期三年。 公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。 上述股东代表监事候选人简历请见附件。 以上议案，请审议。 附件 股东代表监事候选人简历： 1、郭长吉：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2002 年至今任江苏泰和国际货运有限公司总经理，1995-1998年任中轻连云港分公司 业务经理，1998-2002年任雅仕硫磺经理。2017年3月19日至今任公司监事。 2、贾文丽：女，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2013 年至今任新疆新思物流有限公司总经理，2002年8月至2012年底任常务副总经 理。曾任新疆国际实业股份有限公司紫光贸易有限公司业务经理、新疆国际实业股份有限公司远东分公司主办业务员、新疆国际实业股份有限公司棉纺进出口部业务副经理、新疆对外经济贸易有限责任公司办公室翻译。2015年3月18日至今任公司监事。