证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2018-028 协鑫集成科技股份有限公司 关于第一期股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“协鑫集成”）第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年3月7日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2018年3月7日为授予日，授予179名激励对象股票期权合计6,116万份，上述激励对象中的16名人员同时授予限制性股票合计1,600万股，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 的议案》，其主要内容如下： 1、标的股票种类：公司人民币A股普通股。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计9,878万份，约占本激 励计划公告时公司股本总额504,640万股的1.96%。其中，首次授予7,910万份,约 占本激励计划公告时公司股本总额504,640万股的1.57%，占本次激励计划授予 总量的 80.08%；预留部分 1,968 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 504,640万股的0.39%，占本次激励计划授予总量的19.92%。 （1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予7,745万份股票期权，约占 本激励计划公告时公司股本总额504,640万股的1.54%。其中，首次授予6,295万 股，占本次股票期权授予总量的81.28%，预留部分1,450万股，占本次股票期权 授予总量的18.72%。 （2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,133万股公司限制性股 票，约占本激励计划公告时公司股本总额504,640万股的0.42%。其中，首次授 予1,615万股，占本次限制性股票授予总量的75.71%，预留部分518万股，占本 次限制性股票授予总量的24.29%。 4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为190人，包括公司公 告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 5、授予价格：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股4.35元，首 次授予的限制性股票价格为每股2.18元。 6、对激励计划时间安排的说明：本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （1）本激励计划授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予部分股票期权或限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 （2）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 行权/解除 行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 限售比例 第一个行权期/解除 自首次授予登记完成之日起12个月后的首 40% 限售期 个交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予登记完成之日起24个月后的首 第二个行权期/解除 个交易日起至首次授予登记完成之日起36 30% 限售期 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予登记完成之日起36个月后的首 第三个行权期/解除 个交易日起至首次授予登记完成之日起48 30% 限售期 个月内的最后一个交易日当日止 （3）本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排与预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 行权/解 行权/解除限售安排 行权/解除限售时间 除限售比 例 自预留授予登记完成之日起12个月后的首 第一个行权期/解除 个交易日起至预留授予登记完成之日起24 40% 限售期 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起24个月后的首 第二个行权期/解除 个交易日起至预留授予登记完成之日起36 30% 限售期 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予登记完成之日起36个月后的首 第三个行权期/解除 个交易日起至预留授予登记完成之日起48 30% 限售期 个月内的最后一个交易日当日止 7、业绩考核要求： （1）本激励计划授予的股票期权及限制性股票，在行权期/限售期的3个会 计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。 （2）公司业绩考核要求 股票期权（含预留）及限制性股票（含预留）的各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期/解除限售期 业绩考核目标 第一个行权期/解除以2017年度经营业绩为基准，2018年度净利润比2017 限售期 年度增长不低于30%。 第二个行权期/解除以2017年度经营业绩为基准，2019年度净利润比2017 限售期 年度增长不低于60%。 第三个行权期/解除以2017年度经营业绩为基准，2020年度净利润比2017 限售期 年度增长不低于100%。 由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象所获的对应考核当年可行权的股票期权不得行权，作废处理；对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （3）个人业绩考核要求 根据公司制定的《第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，公司将取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。 A B C D E 等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格 行权比例 100% 0 （二）已履行的相关审批程序 1、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于 的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 2、2018年1月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划部分授权的议案》，对《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司于2018年1月12日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案重新提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 3、2018年1月6日至2018年1月19日，公司对本激励计划激励对象名单 在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。 4、2018年1月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。 5、2018年3月7日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第 八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。 上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 二、公司第一期股票期权与限制性股票的首次授予条件成就情况的说明激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票： 1、公司未发生下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上说明：董事会认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况 截至目前，公司激励计划首次授予所涉激励对象中，因10人离职不具备激励 对象资格，1人自愿放弃限制性股票及股票期权，因此合计减少授予179万份股 票期权和15万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公 司董事会对本次激励计划首次授予所涉激励对象及权益数量进行调整。本次调整后，公司首次授予所涉激励对象人数由原190人变更为179人；首次授予的股票期权数量由6,295万份变更为6,116万份；首次授予的限制性股票数量由1,615万股变更为1,600万股。 上述调整事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。 除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。 四、公司第一期股票期权及限制性股票的首次授予情况 （一）授予股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）授予日：2018年3月7日。 （三）授予价格：首次授予股票期权的行权价格为每股4.35元，首次授予的 限制性股票价格为每股2.18元。 （四）授予的激励对象及分配情况： 本激励计划首次授予的激励对象总人数为179人，包括在公司（含控股子公 司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 1、首次获授的股票期权情况： 获授的股票期 占首次授予股票 占目前股本 姓名 职务 权数量（万份） 期权总数的比例 总额的比例 舒桦 董事长 300 4.91% 0.06% 罗鑫 总经理 250 4.09% 0.05% 金健 副总经理 90 1.47% 0.02% 胡惠明 副总经理 60 0.98% 0.01% 中层管理人员、核心技术 5,416 88.55% 1.07% （业务）骨干 合计 6,116 100% 1.21% 2、首次获授的限制性股票情况： 获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前股本 姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比例 总额的比例 罗鑫 总经理 250 15.62% 0.05% 金健 副总经理 90 5.63% 0.02% 胡惠明 副总经理 60 3.75% 0.01% 中层管理人员、核心技 1,200 75% 0.24% 术（业务）骨干 合计 1,600 100% 0.32% （五）首次授予的股票期权行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式及限制性股票解除限售条件、限售期安排等参照公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划实施。 （六）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具于2018年3月7日对首次授予的6,116万份股票期权 与1,600万股限制性股票进行预测算。2018年-2022年成本摊销情况见下表： 需摊销的 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 总费用（万 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 元） 股票期权 8,377.98 2,389.04 2,866.85 1,889.14 1,074.50 158.45 限制性股票 3,280 1,776.67 820 328 355.33 0 合计 11,657.98 4,165.71 3,686.85 2,217.14 1,429.83 158.45 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划所产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员在授予日前6个 月没有买卖公司股票的情况。 八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 独立董事认为：1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确 定本次激励计划的首次授予日为2018年3月7日，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定； 2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就； 3、公司确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排； 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，我们同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018 年3月7日，并同意向符合授予条件的179名激励对象授予6,116万份股票期权， 同时，向其中16名激励对象授予1,600万股限制性股票。 九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 监事会认为：1、董事会确定的本次授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》和本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。 2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予人员名单包含在公司 2018 年第一次临时股东大会批准的激励计划激励对象名单中。本次激励计划授予权益的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、同意以2018年3月7日为授予日，授予179名激励对象共计6,116万份 股票期权，上述激励对象中的16名人员同时授予限制性股票共计1,600万股。 十、法律意见书结论性意见 上海市锦天城律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；就本次授予公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十三次会议决议； 2、第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；4、上海市锦天城律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。 特此公告。 协鑫集成科技股份有限公司董事会 二�一八年三月七日