江阴江化微电子材料股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 二�一八年三月十六日 目 录 2017年年度股东大会的通知......3 议案一：2017年度董事会工作报告的议案......8 议案二：2017年度监事会工作报告的议案......…………………………11 议案三：2017年度财务决算报告的议案…………………………………13 议案四：2018年度财务预算报告的议案…………………………………14 议案五：2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案…………15 议案六：2017年度报告及其摘要的议案…………………………………16 议案七：2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案…………..…17 议案八：关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案……...18 议案九：关于续聘会计师事务所的议案………………………………...…19 江阴江化微电子材料股份有限公司 关于召开2017年年度股东大会的通知 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2017年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2018年3月16日 14点 00分 召开地点：江苏省江阴市云顾路581号 江阴江化微电子材料股份有限公司四 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年3月16日 至2018年3月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不适用 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 2017年度董事会工作报告的议案； √ 2 2017年度监事会工作报告的议案； √ 3 2017年度财务决算报告的议案； √ 4 2018年度财务预算报告的议案； √ 5 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案； √ 6 2017年度报告及其摘要的议案； √ 7 2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案； √ 8 关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议 √ 案； 9 关于续聘会计师事务所的议案。 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司2018年2月8日召开的第三届董事会第十五次会议和第三 届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 2、特别决议议案：议案五 3、对中小投资者单独计票的议案：议案五 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：不适用 5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 603078 江化微 2018/3/12 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 1．登记时间：2018年3月14日上午8:00-11:00，下午12:00-16:30 2．登记地点：公司董事会办公室 3．登记方式： 社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。 法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。 上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。 六、 其他事项 1．会议会期半天，费用自理。 2．联系地址：江苏省江阴市云顾路581号 联系人 ：汪洋 联系电话：0510-86968678 传 真：0510-86968502 邮 编：214423 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 江阴江化微电子材料股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月16日 召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 2017年度董事会工作报告的议案； 2 2017年度监事会工作报告的议案； 3 2017年度财务决算报告的议案； 4 2018年度财务预算报告的议案； 5 2017年度利润分配及资本公积转增股 本预案的议案； 6 2017年度报告及其摘要的议案； 7 2017年度董事、监事和高级管理人员 薪酬的议案； 8 关于公司未来三年（2018-2020年）股 东回报规划的议案； 9 关于续聘会计师事务所的议案。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 议案一：江阴江化微电子材料股份有限公司 2017年度董事会工作报告的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 2017年，国家密集出台一系列利好政策，推动国内平板、半导体产业持续快速发 展。公司全体员工团结一致，不懈努力，坚持以技术创新为核心，以提升内部管理为基础，以市场开拓为重点，抢抓市场机遇，积极组织有效生产，提高销售规模；同时，随着供给侧改革的深入以及安全环保要求的持续高压，一定程度上也增加了公司上游原材料采购的成本，公司毛利率同比仍然出现了一定幅度的下滑。 报告期内，公司实现营业收入35,428.23万元，较上年同期增加6.37%；毛利率 35.13%，同比下降 6.28 个百分点；归属于母公司净利润 5,367.79万元，同比下降 22.14%。 （一）超净高纯试剂业务 报告期内，公司超净高纯业务实现收入236,765,527.36元，同比上涨5.70%，毛 利率33.71%，同比下降5.25个百分点。收入上涨主要系公司半导体客户业务上涨所致。 报告期内，虽然原材料价格处于上涨周期，特别是氢氟酸、双氧水等原料，全年上涨幅度较大，公司利用规模优势，减少费用开支等方式削减成本，但是随着原材料价格上涨幅度仍然超过产成品上涨幅度，毛利率仍有5.25个百分点的下降。报告期内，公司硫酸、双氧水成功导入士兰集昕供应链，平板客户方面公司新增京东方铝刻蚀液订单。 （二）光刻胶配套试剂业务 报告期内，公司光刻胶配套试剂业务实现收入109,288,930.24元，同比上升5.68%， 毛利率40.16%，同比下降9.47个百分点。中电熊猫作为公司重点客户，多年来一直维 持较高的销售占比，公司的正胶剥离液作为主打产品，目前正积极给国内面板厂家送样、测试。报告期内，公司在厦门天马的取得较大增长，特别是稀释剂、增粘剂等产品有所突破；公司在8-12英寸先进封装领域的正胶显影液和PI胶显影液产品进入长电先进供应链。 一、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入35,428.23万元，较上年同期增加6.37%；毛利率 35.13%，同比下降 6.28 个百分点；归属于母公司净利润 5,367.79万元，同比下降 22.14%。 （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 354,282,319.79 333,055,216.36 6.37 营业成本 229,814,675.39 195,129,100.98 17.78 销售费用 25,541,479.77 23,812,297.62 7.26 管理费用 39,378,986.93 36,061,854.38 9.20 财务费用 1,059,564.11 1,481,274.59 -28.47 经营活动产生的现金流量净额 36,341,425.16 81,640,047.76 -55.49 投资活动产生的现金流量净额 -289,850,556.56 -18,795,394.96 -1,442.14 筹资活动产生的现金流量净额 272,282,213.70 -21,660,464.13 1,357.05 研发支出 16,129,958.57 14,866,433.33 8.50 （二）资产及负债状况 单位：元 本期 期末 上期期 本期期末 数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 产的 的比例 动比例 比例 （%） （%） （%） 预付款项 1,826,246.64 0.21 3,708,888.07 0.67 -50.76 主要为预付款项减少所致 其他应收款 3,439,041.85 0.39 1,056,464.58 0.19 225.52 主要为押金和土地保证金 所致 存货 19,766,091.18 2.24 12,398,860.22 2.23 59.42 主要是原材料价格上涨所 致。 其他流动资产 210,246,623.64 23.83 263,397.73 0.05 79,720.97主要为加强资金管理效 率，购买理财产品所致。 在建工程 12,222,554.44 1.39 21,843,641.04 3.93 -44.05 主要为在建工程转固所致 工程物资 - - 813,893.17 0.15 -100.00 主要为工程转固所致 无形资产 71,194,315.78 8.07 33,423,326.62 6.02 113.01 主要为新增土地所致 其他非流动资 37,609,189.15 4.26 113,454.79 0.02 33,049.05 主要为募投项目预付工程 产 款增加所致。 短期借款 - - 40,000,000.00 7.20 -100.00 主要为归还银行借款所致 预收款项 40,768.00 0.00 876,294.40 0.16 -95.35 主要是报告期内预收货款 减少所致 其他应付款 3,954.82 0.00 85,768.17 0.02 -95.39 主要是报告期其他应付款 减少所致 实收资本（或 60,000,000.00 6.80 45,000,000.00 8.10 33.33 主要是2017年4月首发 股本） 上市发行新股所致。 资本公积 374,585,489.65 42.45 59,226,576.80 10.66 532.46 主要是2017年4月首发 上市发行新股溢价部分计 入资本公积所致。 盈余公积 27,925,562.04 3.16 22,500,000.00 4.05 24.11 主要是提取法定盈公积金 所致。 2018年，随着公司产品等级逐步提升，新产品研发深入，技改项目验收完毕，公 司力争在国内主流平板和半导体客户获取更多订单，覆盖更多产品，为广大股东创造更多价值。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二�一八年三月十六日 议案二：江阴江化微电子材料股份有限公司 2017年度监事会工作报告的议案 监事会主席何美亚 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2017年度，公司 监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2017年度监事会工作报告如下： （一）监事会的工作情况 报告期内，公司共召开7次监事会，会议审议了公司定期报告、会计政策变更等 议案。 （二）监事会对公司2017年度工作的核查意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行工作职责的情况等进行了监督，认为公司董事会2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、董事会执行股东大会决议情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。 3、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 4、公司关联交易情况 报告期内，公司未发生的关联交易事项，未发现存在内幕交易行为。 5、公司对外担保情况 报告期内，公司未发生的对外担保事项，不存在违规占用资金情形。 6、公司内部控制 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 2018年，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真 履行职责，恪尽职守，提高监督水平；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求。 1、加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行.严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。 2、加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。 3、监事会将依法出席或列席公司董事会和股东大会，重点做好对公司重大决策事项的监督，促进各项决策的科学性、合法性进一步提升；通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，提升公司内控管理水平，更好地规避各类经营风险，维护公司和广大股东的利益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二�一八年三月十六日 议案三：江阴江化微电子材料股份有限公司 2017年度财务决算报告的议案 财务总监 唐艳 尊敬的各位股东及股东代表: 现在,我受董事会委托, 向大家作2017年度财务决算报告, 请予审议。 根据立信会计师事务所出具的审计报告[信会师报字（2018）第ZA10109号]： 1、 2017 年度本公司共实现营业总收入354,282,319.79 元, 同比上年度上升 6.37％。 2、归属于母公司股东的净利润53,677,949.75元，同比下降22.14%。 3、公司2017年度加权平均净资产收益率为9.09%，每股净资产12.46元，归属于 母公司股东的每股收益0.954元。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日 议案四：江阴江化微电子材料股份有限公司 2018年度财务预算报告的议案 财务总监 唐艳 尊敬的各位股东及股东代表: 现在,我受董事会委托, 向大家作2018年度财务预算报告, 请予审议。 在认真分析了2017 年公司经营环境和公司自身状况之后，管理层有信心力争在 2018年实现： 2018年预期 较2017年 主营业务收入： 3.92亿元左右 上升10.65% 左右 主营业务成本： 2.55亿元左右 上升10.96%左右 费用： 0.75亿元左右 上升13.67% 左右 该预算报告仅为本公司根据实际经营情况做出的预测，并不构成利润承诺等。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日 议案五：江阴江化微电子材料股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 财务总监 唐艳 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托,我向大家作关于2017年度利润分配预案的议案, 请予审议。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告[信会师报字（2018）第ZA10109 号]确认，2017年度母公司实现的净利润为54,255,620.39元，扣除母公司计提的法定 盈余公积金5425,562.04元，2017年度实现的可供股东分配的利润为48,830,058.35 元；加上 2017年初未分配利润255,101,133.15元，扣除2017年度派发的现金分红 18,000,000.00元，截至2017年12月31日，可供股东分配的利润为285,931,191.5 元。利润分配及资本公积转增股本方案：以2017年12月31日的股本60,000,000股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金红利 18,000,000.00 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4 股,共计转增 24,000,000股，转增后股本为 84,000,000股。 本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的33.53%。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日 议案六：江阴江化微电子材料股份有限公司 2017年度报告及其摘要的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 现在我受董事会委托，向大家做关于审议并披露公司2017年度报告及其摘要的议 案，请予审议。 根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的格式指引，公司编制的2017年度报告及其摘要（见附件）已于2018年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，同时在上交所网站上披露。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日 议案七：江阴江化微电子材料股份有限公司 2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 薪酬与考核委员会主任委员 徐作骏 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下： 单位：万元 姓名 职务 薪酬（含税） 殷福华 董事长、总经理 50.20 姚玮 董事、副总经理 40.38 唐艳 董事、财务总监、董事会秘书 25.15 陈伟 董事 不在本公司领取薪酬 徐作骏 独立董事 3.00 穆炯 独立董事 3.00 刘印 独立董事 3.00 何美亚 监事会主席 13.33 顾胜霞 监事 13.33 朱龙 监事 15.25 邵勇 副总经理 40.18 朱永刚 副总经理 35.20 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日 议案八：江阴江化微电子材料股份有限公司 关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《、上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2018-2020年）股东回报规划，已于2018年2月10日在上交所网站上披露。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日 议案九、江阴江化微电子材料股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表: 我受董事会委托, 向大家作关于续聘会计师事务所的议案,请予审议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。具体的审计费用由公司管理层与立信商议确定。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 二○一八年三月十六日