北京市中伦(广州)律师事务所 关于鸿利智汇集团股份有限公司 以集中竞价方式回购股份的 的法律意见 二�一八年三月 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 邮政编码：510623 23/F,R&FCenter,10#HuaxiaRoad,TianHeDistrict,Guangzhou510623 电话/Tel：(8620)28261688 传真/Fax：(8620)28261666 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦(广州)律师事务所 关于鸿利智汇集团股份有限公司 以集中竞价方式回购股份 的法律意见 鸿利智汇集团股份有限公司 释义 鸿利智汇、公司 指鸿利智汇集团股份有限公司。 指鸿利智汇以集中竞价方式回购不超 本次回购 过715万股股份。 指《鸿利智汇集团股份有限公司关于以 《回购预案》 集中竞价交易方式回购公司股份的预 案》。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 指《上市公司回购社会公众股份管理办 《管理办法》 法(试行)》。 指《关于上市公司以集中竞价交易方式 《补充规定》 回购股份的补充规定》。 《深圳证券交易所上市公司以集中竞 《回购指引》 价交易方式回购股份业务指引》。 《深圳证券交易所创业板股票上市规 《上市规则》 则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券交易所。 本所律师 指本所经办律师黄贞、邹志峰。 指人民币的货币单位，本法律意见书除 元 特别指明外，均同。 (引 言) 为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下： (一)本所接受鸿利智汇的委托，指派本所律师为鸿利智汇本次回购所涉及的相关事项出具法律意见。 (二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了鸿利智汇第三届董事会第二十五次会议文件、《回购预案》、2018 年第三次临时股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 (三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (四)本法律意见书仅就公司本次回购相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次回购所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利智汇的文件引述。 (五)本法律意见书仅供鸿利智汇为实施本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。 (正 文) 一、本次回购的批准和授权 2018年2月2日，鸿利智汇第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。 2018年2月27日，鸿利智汇2018年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。 本所律师认为，鸿利智汇本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 二、本次回购的实质条件 (一)本次回购符合《公司法》的相关规定 根据鸿利智汇的《回购预案》，本次回购的目的为“调整公司注册资本，提升每股收益水平”。本次回购涉及的资金总额不低于5,000万元且不超过1亿元，在回购股份价格不超过14元/股的条件下，预计回购股份不超过715万股，回购股份比例不超过公司总股本的1%。 本所律师认为，公司本次回购旨在通过减少注册资本提升每股收益，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 (二)本次回购符合《管理办法》等相关规定 1.公司股票上市已满一年 经中国证监会《关于核准广州市鸿利光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2011〕626号)核准，鸿利智汇已于2011年5月在深交所创业板上市，股票代码300219。 本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。 2.公司最近一年无重大违法行为 根据《鸿利智汇集团股份有限公司2017年半年度报告》以及公司的确认，并经本所律师登陆公司注册地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。 3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力 根据《回购预案》，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过1亿元。根据《鸿利智汇集团股份有限公司2017年第三季度报告》及《回购预案》，截至2017年9月30日，公司总资产为4,318,060,464.06元，归属于上市公司股东的净资产为2,600,480,485.35元，流动资产为1,854,144,181.44 元，负债为 1,687,145,707.13元，合并口径下货币资金为750,577,491.00元，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。 本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。 4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件 根据《回购预案》，本次预计回购股份不超过715万股，回购股份比例不超过公司总股本的1%。 本所律师认为，公司本次回购旨在通过减少注册资本提升每股收益，回购股份注销后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。 三、本次回购的信息披露 2018年1月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《鸿利智汇集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《鸿利智汇集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《鸿利智汇集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。 2018年2月14日，公司在指定信息披露媒体上发布《鸿利智汇集团股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》，公告了本次回购决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东。 2018年2月28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《鸿利智汇集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》和《鸿利智汇集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等规定，履行了现阶段的信息披露义务。 四、本次回购的资金来源 根据《回购预案》，公司计划用于本次回购的资金总额不超过人民币1亿元，资金来源为自有资金。 本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式三份。 【以下无正文】 (本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见》的签章页) 北京市中伦(广州)律师事务所 负责人： 经办律师： 章小炎 黄贞 经办律师： 邹志峰 2018年3月8日