证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2018-012 山东步长制药股份有限公司 关于子公司股权转让涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权转让标的名称：邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”） 股权转让金额：1,497.733565万元 本次股权转让构成关联交易 一、 股权转让涉及关联交易概述 邛崃天银系山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公 司”）的全资子公司，注册资本人民币20,000万元。根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的指导精神，为了在并购战略中调动各方的积极性，让项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，让公司的并购战略与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，步长制药向公司部分董事、高管及相关方王益民、薛人珲（可由配偶代持）、刘鲁湘、蒲晓平（可由配偶代持）、胡孝文、郭治民、陈静、菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）（前述自然人及菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）合称“受 让方”）转让邛崃天银7.25%股权。 因受让方中王益民为公司董事、常务副总裁，薛人珲为公司董事、销售副总裁，蒲晓平为公司董事、董事会秘书、副总裁、刘鲁湘为公司生产副总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，受让方中王益民、薛人珲或其配偶、蒲晓平或其配偶及刘鲁湘为公司关联人，本次股权转让构成关联交易。 胡孝文、郭治民、陈静、菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，受让邛崃天银股权不构成关联交易。 二、 本次股权转让关联方基本情况 王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起 任公司常务副总裁（常务副总经理），2012年起任公司董事；现任公司副董 事长，兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限公司董事和吉林四长制药有限公司董事等职务。 薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起 任公司营销副总裁（副总经理），2012年起任公司董事；现兼任山东步长神 州制药有限公司董事，邛崃天银董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。 段琳，女，薛人珲配偶，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 蒲晓平，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起 任公司副总裁，2011年起任公司董事会秘书，2012年起任公司董事；现兼 任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海步长医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林步长制药有限公司监事等职务。 陈隽平，女，蒲晓平配偶，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权。 刘鲁湘，男，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起 担任公司生产副总裁；现兼任山东丹红制药有限公司董事、总经理，通化谷红制药有限公司董事长等职务。 三、 本次股权转让其他交易对方基本情况 胡孝文，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在邛崃天银 担任总经理职位。 郭治民，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在邛崃天银 担任销售总经理职位。 陈静，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在步长制药担 任信息披露总监职位。 菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙），成立于2017年12月20 日，注册资本为200万元人民币，合伙人为刘文华（合伙份额99.00%），徐 兆为（合伙份额1%），执行事务合伙人为刘文华。截至本公告披露日，该公 司未实际营业，未产生营业收入。 四、 本次股权转让及关联方交易情况 (一)股权转让标的的基本情况 公司名称：邛崃天银制药有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2014年11月3日 营业期限：2014年11月3日至永久 企业地址：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路17号 法定代表人：王益民 注册资本：20,000万人民币 经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营） 财务状况：截止到 2016年 12月 31日，经审计的总资产为人民币 287,587,693.13 元，净资产为人民币 197,846,980.20 元，净利润为人民币 8,543,256.18元。截止到2017年12月31日，未经审计的总资产为人民币 292,373,781.29元，净资产为人民币179,715,922.94元，净利润为人民币 -18,131,057.26元。 (二)关联交易价格的确定及本次股权转让情况 步长制药拟将其持有的且通过司法拍卖取得的邛崃天银 7.25%股权转 让给受让人作价1,497.733565万元。 本次股权转让价格与步长制药通过参与司法拍卖取得邛崃天银 20%股 权的成本保持一致。步长制药2017年8月通过参与司法拍卖成功竞得邛崃 天银20%的股权，成交价为4,036.94万元，交易佣金为94.7388万元，竞拍 价款合计4,131.6788万元（详情参见公司发布的《关于竞拍取得控股子公司 股权的公告》2017-081号公告）。 本次股权转让总价1,497.733565万元=(4,131.6788万元/20%)x7.25%，且 价格超过目标股权对应的邛崃天银截至2017年12月31日未经审计的账面 净资产值（1,302.94万元=17,971.59万元×7.25%）。 王益民，受让股权1%、股权转让价格206.58394万元； 段琳，受让股权1%、股权转让价格206.58394万元； 刘鲁湘，受让股权0.25%，股权转让价格51.645985万元； 胡孝文，受让股权0.25%，股权转让价格51.645985万元； 郭治民，受让股权0.5%，股权转让价格103.29197万元； 陈隽平，受让股权2%，股权转让价格413.16788万元； 陈静，受让股权0.25%，股权转让价格51.645985万元； 菏泽市牡丹区泽恒网络科技中心（有限合伙），受让股权2%，股权转让 价格413.16788万元。 综上，本次交易定价公允、合理。 五、 关联交易内容及履约安排 2018年3月7日，公司与上述受让人签署了《股权转让协议》，对此次 股权转让的相关事宜进行了约定，合同主要内容如下： 股权转让款的支付：受让方应于股权过户后30日内将股权价款一次性 支付至步长制药指定的银行账户。 公司章程修改：步长制药应当在本协议生效后一周内，修改目标公司章程，并按国家有关规定到目标公司主管工商部门办理股权转让的变更登记手续。 税费承担：本协议涉及的股权转让成交手续费等各项税、费均由双方按国家有关规定负担。 股权转让后的责任承担：股权转让的工商变更登记完成后，受让方按其在目标公司中股权比例分享利润和分担风险及亏损。 合同解除：当事人一方要求变更和解除本协议，须提前将变更或解除意见书面通知另一方,双方经协商一致后,方可变更或解除。 违约责任：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 争议解决：凡因履行本协议所发生的纠纷，双方应友好协商解决，如协商调解不成，可选择向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 协议生效：由双方有效签章后成立并在步长制药内部有权机构（董事会、战略投资委员会）审议通过生效。 六、 本次股权转让及关联交易的目的和对公司的影响 本次股权转让有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 本次股权转让后，公司仍持有邛崃天银 92.75%股权，仍是邛崃天银的 控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。 本次关联交易定价公允、合理，关联交易决策严格，定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、 本次股权转让及关联交易的审议程序 2018年3月7日，公司召开第二届董事会第三十次临时会议审议通过 了《关于公司部分董事、高管及相关方拟参与邛崃天银制药有限公司股权跟投暨关联交易的议案》等9项议案（详见公司同日披露的《第二届董事会第三十次（临时）会议决议公告》，公告编号：2018-011），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。 独立董事对《关于公司部分董事、高管及相关方拟参与邛崃天银制药有限公司股权跟投暨关联交易的议案》等5项涉及关联交易的议案进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表如下独立意见：本次股权跟投的实施，有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。本次股权跟投定价公允且具有合理性，定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（详见公司同日披露的《关于第二届董事会第三十次（临时）会议有关事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第三十次（临时）会议有关事项的独立意见》）。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2018年3月9日