证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018―012 安徽雷鸣科化股份有限公司 关于2018年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第七届董 事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常 生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会对公司的独立性构成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2018年3月7日召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，关联 董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 2、董事会审计委员会就2018年日常关联交易事项发表了书面审核意见，认 为：公司2018年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行为；同时 日常经营关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营。同意将该议案提交董事会审议。 3、公司独立董事于会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司2018年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司及关联方的生产经营，关联董事在审议该议案时回避表决，交易的表决程序合法合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。 （二）2017年日常关联交易的预计和执行情况 2017年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2017 年日常关联交易预计的议案》，预计2017年度公司与关联方发生的日常关联交易 总额为25,530万元，公司2017年度日常关联交易实际发生额为25,408.09万元， 未超出预计金额，具体详见下表： 单位：万元 关联交易 关联人 2017年预2017年实际 预计金额与实际金额差异较大的原因 类别 计金额 发生金额 淮北矿业（集团）有 报告期内，公司电费预先支付给淮矿集 采购服务限责任公司 400 346.24团，再由淮矿集团统一支付给供电公司所 致。 采购固定淮北矿业（集团）有 ― 356.74淮矿集团固定资产内部调剂使用。 资产 限责任公司 采购资产淮北矿业（集团）工 ― 报告期内，淮北矿业工程公司负责雷鸣 128.00科化水胶车间102工房改造工程。 程建设有限责任公司 采购爆破萧县雷鸣爆破工程有 报告期内，萧县雷鸣纳入合并报表范围， 工程服务限公司 600 0全资子公司雷鸣矿业向参股企业萧县雷 鸣采购的爆破工程服务已合并抵消。 采购民用怀化市物联民爆器材 怀化物联为怀化地区民爆器材销售的地 爆破器材有限公司 ― 2,053.19区性管理公司，向西部民爆在怀化地区的 流通子公司销售民爆器材。 长沙亦川机电设备科 报告期内，公司全资子公司雷鸣西部向联 采购材料技有限责任公司 15 22.28营企业亦川机电采购生产用辅助材料所 致。 淮北矿业股份有限公 报告期内，煤炭市场形势虽有好转，但随 司 3,000 1,363.37着煤炭综采技术的提高，所需炸药和雷管 量减少所致。 宿州市淮海民爆器材 报告期内，受宿州市政府对辖区内非煤矿 有限责任公司 800 4.95山整顿的影响，宿州市地区矿山长期关停 所致。 销售民用怀化市物联民爆器材 2,000 报告期内，随着怀化地区高铁工程建设陆 1,387.63续完工致销售量有所下降。 爆破器材有限公司 江苏雷鸣爆破工程股 2,000 子公司徐州雷鸣向联营企业江苏雷鸣销 2,547.33售民爆器材比预计有所增加。 份有限公司 韩城市永安爆破服务 子公司雷鸣爆破的联营企业韩城爆破向 300 38.52公司采购民用爆破器材。 有限责任公司 无为华塑矿业有限公 ― 报告期内，雷鸣科化向无为华塑销售民爆 859.20器材所致。 司 小计 8,100 6,201.00 无为华塑矿业有限公 报告期内，子公司雷鸣爆破向无为华塑提 6,000 5,159.34供爆破技术及挖装服务。 司 提供爆破 淮北通鸣矿业有限公 报告期内，子公司雷鸣爆破向联营企业通 工程服务 ― 488.48鸣矿业提供爆破工程服务。 司 小计 6,000 5,647.82 淮北矿业股份有限公 公司向淮北矿业销售民爆器材的销量减 100 67.71少，导致运费比预计有所减少。 司 提供运输无为华塑矿业有限公 受市场影响，矿石开采量增加，导致子公 服务 司 3,300 3,889.61司雷鸣爆破为无为华塑提供的矿石运输 服务比预计有所增加。 小计 3,400 3,957.32 淮北矿业股份有限公 5 报告期内，公司未向淮北矿业销售脚线等 0零星材料。 司 销售材料江苏雷鸣爆破工程股 子公司徐州雷鸣向联营企业江苏雷鸣销 10 0.14售零星材料。 份有限公司 小计 15 0.14 在关联人淮北矿业集团财务有 报告期内，公司本部在淮北矿业集团财务 财务公司限公司 7,000 6,695.36有限公司存款的日均余额。 存款 合计 25,530 25,408.09 （三）2018年日常关联交易预计金额和类别 2018年预计日常关联交易金额为41,340万元。具体情况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联人 2018年预计金额 2017年实际发生金额 采购服务 淮北矿业（集团）有限责任公司 400 346.24 采购固定资产 淮北矿业（集团）有限责任公司 ― 356.74 采购资产 淮北矿业（集团）工程建设有限责任 ― 128.00 公司 采购民用爆破怀化市物联民爆器材有限公司 2500 2,053.19 器材 采购材料 长沙亦川机电设备科技有限责任公 30 22.28 司 淮北矿业股份有限公司 3,000 1,363.37 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 500 4.95 销售民用爆破怀化市物联民爆器材有限公司 2,000 1,387.63 器材 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 3,000 2,547.33 韩城市永安爆破服务有限责任公司 300 38.52 无为华塑矿业有限公司 1,000 859.20 小计 9,800 6,201.00 提供爆破工程无为华塑矿业有限公司 6,000 5,159.34 服务 淮北通鸣矿业有限公司 3,000 488.48 小计 9,000 5,647.82 淮北矿业股份有限公司 100 67.71 提供运输服务 无为华塑矿业有限公司 4,500 3,889.61 小计 4,600 3,957.32 销售材料 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 10 0.14 在关联人财务淮北矿业集团财务有限公司 15,000 6,695.36 公司存款 合计 41,340 25,408.09 注：2018 年，集团财务公司为加强统一管理，要求雷鸣科化子公司雷鸣爆 破公司、全资子公司雷鸣矿业公司均在集团公司开立账户，开展存贷款业务。因此，2018年预计在关联人财务公司的存款比2017年有所增加。 二、关联方介绍及履约能力分析 （一）关联方介绍 1、企业名称：淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮矿集团”） 成立日期：1993年3月15日 注册地址：安徽省淮北市人民中路276号 法定代表人：王明胜 注册资本：426,311.4176万元 经营范围：煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 与公司的关联关系：淮矿集团为公司控股股东，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮矿集团与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。 2、企业名称：淮北矿业股份有限公司（下称“淮北矿业”） 成立日期：2001年11月26日 注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号 法定代表人：孙方 注册资本：675,107万元 经营范围：主营业务为煤炭开采、洗选、销售，焦化产品的生产、销售等。 与公司的关联关系：淮北矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮北矿业与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。 3、企业名称：淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（下称“淮北矿业工程”） 成立日期：1993年5月3日 注册地址：安徽省淮北市南黎路90号 法定代表人：赵立新 注册资本：100,000万元 经营范围：主要从事矿建、土建、安装工程、地基与基础工程、环保工程等。 与公司的关联关系：淮北矿业工程公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，淮北矿业工程公司与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。 4、企业名称：无为华塑矿业有限公司（下称“无为华塑”） 成立日期：2009年6月30日 注册地址：安徽省芜湖市无为县石涧镇 法定代表人：王海军 注册资本：8,000万元 经营范围：主要从事石灰岩矿开采、加工、销售、运输。 与公司的关联关系：无为华塑为公司控股股东淮矿集团的控股子公司安徽华塑股份有限公司的全资子公司，淮矿集团持股58%，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，无为华塑与公司为关联方，与本公司的交易构成关联交易。 5、淮北通鸣矿业有限公司（下称“通鸣矿业”） 成立日期：2016年10月 注册地址：安徽省淮北市烈山区宿丁路A3-1#101 法定代表人：顾俊 注册资本：20,000万元 经营范围：石料生产、加工、销售，土地复垦、土石方工程施工,园林绿化、山体整治、土建工程施工,建筑装饰、建筑工程,设备租赁、维修，机械设备及零件销售、技术咨询，建筑垃圾回收再利用。 与公司的关联关系：通鸣矿业为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣爆破持股33%，通鸣矿业为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 6、企业名称：宿州市淮海民爆器材有限责任公司（下称“淮海民爆”） 成立日期：2007年10月16日 注册地址：萧县龙城镇交通东路南侧 法定代表人：王军 注册资本：120万元 经营范围：民用爆炸物品销售（有效期至2016年8月26日）；五金、建筑 材料、化工产品（危险品除外）、仪器、仪表、电线电缆、工矿配件销售。 与公司的关联关系：淮海民爆为本公司的子公司宿州市雷鸣民爆器材有限公司的参股企业，宿州雷鸣持股25%，淮海民爆为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 7、企业名称：怀化市物联民爆器材有限公司（下称“怀化物联”） 成立日期：2008年1月14日 注册地址：怀化市鹤城区迎丰中路育才巷1号4栋A602 法定代表人：陈子贤 注册资本：300万元 经营范围：民用爆炸物品销售。 与公司的关联关系：怀化物联为本公司全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的参股企业，雷鸣西部持股30%，怀化物联为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 8、企业名称：江苏雷鸣爆破工程股份有限公司（下称“江苏雷鸣”） 成立日期：2004年8月10日 注册地址：徐州市贾汪区小洪山（江苏徐州工业园区内） 法定代表人：沈剑锋 注册资本：1,000万元 经营范围：爆破技术咨询；爆破器材的开发；防腐保温工程；土石方工程、管道工程、消防工程、机电设备安装工程、钢结构工程、矿山工程施工；建筑机械租赁；爆破作业设计施工、安全监理；隧道工程施工；石灰石开采、销售；矿石破碎。 与公司的关联关系：江苏雷鸣为本公司的子公司徐州雷鸣民爆器材有限公司的参股企业，徐州雷鸣持股50%，江苏雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 9、企业名称：韩城市永安爆破服务有限责任公司（下称“韩城爆破”） 成立日期：2011年12月6日 注册地址：陕西省韩城市黄河大街三立集团四楼 法定代表人：师衍华 注册资本：300万元 经营范围：爆破设计施工、爆破技术服务、土石方工程等。 与公司的关联关系：韩城爆破为本公司的子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣爆破持股30%，韩城爆破为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 10、企业名称：长沙亦川机电设备科技有限责任公司（下称“亦川机电”） 成立日期：2002年12月2日 注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路8号（橡树园附8栋4楼） 法定代表人：刘厚平 注册资本：100万元 经营范围：机电设备、建材、化工产品的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务，工程标书编制、预结算服务。 与公司的关联关系：亦川机电为本公司的全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司的参股企业，雷鸣西部持股30%，亦川机电为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 11、企业名称：萧县雷鸣爆破工程有限公司（下称“萧县雷鸣”） 成立日期：2012年7月5日 注册地址：萧县龙城镇萧淮路南段汽车五队南侧 法定代表人：黄鹤 注册资本：660万元 经营范围：爆破工程施工、岩土爆破、爆破技术服务等。 与公司的关联关系：萧县雷鸣为本公司子公司雷鸣爆破的参股企业，雷鸣爆破持股49%，萧县雷鸣为本公司子公司的联营企业，与本公司的交易构成关联交易。 12、企业名称：淮北矿业集团财务有限公司（下称“集团财务公司”） 成立日期：2014年4月21日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号淮北矿业办公中心东座12 层 法定代表人：蒋宁 注册资本：80,000万元 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《股票上市规则》10.1.3第二款的规定，公司与财务公司为关联人，公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务构成关联交易。 （二）履约能力分析 淮北矿业生产经营正常，履约情况良好，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。 无为华塑、通鸣矿业主要从事石灰岩矿开采，与公司以往的交易均能正常结算，我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。 淮海民爆为安徽省宿州市民爆器材销售的地区性管理公司，本公司向宿州市地区包括公司子公司宿州雷鸣在内的淮海民爆管理的四家民爆流通企业销售产品。怀化物联为怀化地区民爆器材销售的地区性管理公司，负责向西部民爆在怀化地区的流通子公司销售民爆器材。江苏雷鸣、韩城爆破、怀化物联因爆破工程服务需要向公司采购民爆产品。上述关联方均依法存续经营，以往履约情况良好，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。 公司在财务公司进行部分资金结算、存款业务，财务公司均能及时划付款项。 三、关联交易主要内容和定价依据 公司向上述关联方销售民爆产品、提供爆破技术服务和运输服务，向上述关联方采购民爆产品、资产和服务，均是正常生产经营所必需的，有利于公司及关联方生产经营的稳定发展。 公司在财务公司办理存、贷款及资金结算业务，有利于拓宽公司筹资渠道，缓解流动资金紧张。 公司与上述关联方交易的定价依据：按市场原则公平、合理地依下列顺序予以确定：有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格；对特殊配方、特殊规格产品，由双方按市场交易规则商定价格。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易目的 由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购、销售方面与上述关联方发生一定的关联交易。 公司为拓宽筹资渠道，缓解短期流动资金紧张，与财务公司签署《金融服务协议》，在财务公司办理存、贷款及资金结算业务。 （二）对公司的影响 1、本日常采购、销售交易行为均为双方生产经营所必须的关联交易事项。 对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。关联交易不构成对公司独立性的影响。 2、随着公司不断发展壮大，公司与淮矿集团下属子公司之间的关联交易比例逐年降低，对公司生产经营不构成重大影响。 3、公司同上述关联方之间的日常关联交易是在平等、互利的基础上公开合理进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。 4、公司与财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影响。 五、报备文件 1、公司第七届董事会第十一次会议决议； 2、公司第七届监事会第七次会议决议； 3、董事会审计委员会关于公司2018年日常关联交易预计的书面审核意见。 4、独立董事关于公司2018年日常关联交易预计事前认可的书面意见； 5、独立董事关于公司2018年日常关联交易预计的独立意见。 特此公告。 安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2018年3月9日