证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临-013 山西漳泽电力股份有限公司 关于控股子公司蒲洲热电通过平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务 及公司为其提供担保的公告 一、交易概述 为扩展融资渠道，缓解资金压力，保障公司所属山西漳电蒲洲热电有限公司(以下简称“蒲洲热电公司”）资金衔接，蒲洲热电公司拟采取售后回租的融资租赁方式，向河北省金融租赁有限公司融资人民币6亿元。山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）按照对蒲洲热电公司的出资比例提供连带责任担保。 上述事项已经公司八届二十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。 在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。 二、交易对方情况介绍 交易对方名称：河北省金融租赁有限公司。 法定代表人：徐敏俊。 注册地址：石家庄市裕华西路9号。 经营范围：主营融资租赁业务。 注册资本：人民币300000万元。 三、被担保方情况 名称：山西漳电蒲洲热电有限公司； 法定代表人：姚忠太。 注册地址：山西省永济市中山东街20号。 经营范围： 电力、热力的生产及销售；通用设备、煤 炭销售；粉煤灰开发、利用；电力技术服务；电力设施：承揽电力工程及设备维修、安装、调试；废旧物资回收与销售。； 注册资本：人民币56400万元。 股权结构：山西漳泽电力股份有限公司公司持股65%， 澄合矿务局持股35%。 主要财务数据如下： 单位：万元 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 2016年12月31日 289358.00 241980.00 47378.00 25201.45 -3730.63 2017年12月31日 280445.72 243520.08 36925.64 46685.20 -15743.73 以上2017年12月31日的财务数据未经审计。 四、交易标的基本情况 本次用于融资租赁的资产为蒲洲热电公司主厂房等建筑物，河北省金融租赁有限公司购买以上资产后将以融资租赁方式出租给蒲洲热电公司继续使用，蒲洲热电公司利用该等建筑物以售后回租方式融入人民币6亿元的资金。 租赁物明细如下： 名称 金额（单位：元） 主厂房本体及设备基础 163,410,004.03 除尘排烟系统 33,180,877.65 热网系统 388,349.52 热力系统保温及油漆 2,905,966.47 斗轮机煤场 37,622,545.59 推煤机库 772,050.85 1#转运站 2,030,764.70 2#转运站 3,832,562.69 碎煤机室 4,586,579.71 输煤综合楼 2,679,425.07 空车汽车衡 585,865.21 重车汽车衡 1,141,975.73 汽车采样间 1,582,578.19 汽车煤沟、检修间、拉紧间 19,640,842.79 1#廊道及栈桥 5,527,583.02 2#栈桥 2,111,340.03 3#栈桥 2,388,297.59 4#栈桥 5,301,132.97 挡风抑尘墙及噪声控制工程 1,278,646.60 除渣设施 468,867.92 变配电系统 8,983,339.49 控制系统 604,823.20 热工控制 36,111.11 环境保护设施 18,242,828.00 厂区性建筑 24,325,873.38 脱硫工艺综合楼 5,470.08 脱硝工程 994,091.49 交通运输工程 41,764,445.73 水质净化工程 14,992,941.37 补给水工程 28,248,965.24 厂区、施工区土石发方工程 650,360.06 厂外输煤及改造 7,605,789.52 建筑工程临时工程 6,162,315.40 锅炉机组 103,776,966.55 汽轮发电机组 15,163,964.28 热力系统汽水管道 49,982,155.50 热力系统砌筑及保温 16,685,530.78 厂区管道 3,081,304.00 水处理系统保温油漆 3,652,833.36 供水系统冷却系统 17,296,689.76 主变压器系统 615,169.84 配电装置 746,870.72 厂用电系统 9,064,362.17 电缆及接地 53,815,327.60 热工控制系统机组控制 23,264,268.88 热工控制系统系统控制 3,680,737.15 辅助车间控制系统 529,601.94 热工控制系统电缆及辅助设施 7,874,170.62 热工控制系统调试工程 3,344,676.18 安装工程附属生产工程 354,934.44 环保保护与监测装置 808,374.77 脱硝工程调试工程 581,838.89 改造一期输煤栈桥及转运站 910,187.39 合计 759,283,575.22 五、交易合同的主要内容 本次融资租赁金额为人民币6亿元，主要条款如下： 1.租赁物：蒲洲热电公司等建筑物。 2.融资金额：6亿元。 3.租赁方式：蒲洲热电公司与河北省金融租赁有限公司签署售后回租赁合同，采取售后回租方式，即蒲洲热电公司将上述租赁物件转让给河北省金融租赁有限公司，同时再向河北省金融租赁有限公司租赁该等租赁物件，租赁合同期内由蒲洲热电公司按照售后回租赁合同的约定向河北省金融租赁有限公司分期支付租金。 4.租赁期限：5年（60个月）。 5.租赁担保：公司按投资比例对蒲洲热电公司与河北省金融租赁有限公司的售后回租赁融资总额提供连带责任担保，蒲洲热电公司以其电费收费权为公司提供反担保。 6.租赁资产所有权：在租赁期间租赁资产所有权归河北省金融租赁有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁资产所有权归还蒲洲热电公司。 六、担保合同主要内容 1. 债权人：河北省金融租赁有限公司。 2. 债务人：山西漳电蒲洲热电有限公司。 3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司。 4. 保证方式：连带责任保证。 5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的 全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。 6. 担保金额：3.9亿元。 7. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。 七、董事会意见 1.公司本次为蒲洲热电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。 2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。 3.蒲洲热电的二股东――澄合矿务局按照持股比例提供了担保。 4. 蒲洲热电2018年经营净现金预计7000万元，同时项 目建设投资期间留抵进项税2亿多，近年内不上缴增值税，年可以减少现金流出4000万元，公司年净现金流最低13500万元，能够保证该笔还贷资金。另外，公司电费、热费按时足额回收，同时随着电力、燃煤市场的有利变化，公司经营情况逐步好转，现金流逐步充足富余，预计2019年至2022年，公司年平均净现金流在18000万元以上，进一步保证还贷资金。在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。 八、累计担保数量和逾期担保数量 截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1288739.39万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币396440.54万元，占公司最近一期公告净资产78.39亿元（归属于母公司所有者权益）的50.57%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。 九、备查文件 1.八届二十董事会决议。 2.担保协议。 3.融资租赁协议。 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一八年三月八日