证券代码：600749 股票简称：西藏旅游 公告编号：2018-013号 西藏旅游股份有限公司 关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏旅游”）拟根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 公司《2017年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金 使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总金额 拟投入募集资金 1 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区 41,493 39,200 序号 项目名称 项目总金额 拟投入募集资金 扩建项目 1.1 桃花村度假酒店建设项目 25,173 23,000 1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,320 16,200 2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 69,505 57,300 2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设项目 67,405 55,500 2.2 休闲娱乐项目设备购买 2,100 1,800 合计 110,998 96,500 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分将由公司通过银行贷款或自由资金等其他方式解决。 三、募集资金投资项目投入金额调整情况 由于本次实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币96,500万元， 根据公司于2018年3月8日召开的第六届董事会第五十九次会议审议通过的《关 于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目投入金额做相应的调整，具体如下： 单位：万元 序 项目名称 项目总金额 拟投入募集资 调整后的拟投 号 金 入募集资金 1 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山 41,493 39,200 39,200 景区扩建项目 1.1 桃花村度假酒店建设项目 25,173 23,000 23,000 1.2 休闲娱乐项目设备购买 16,320 16,200 16,200 2 鲁朗花海牧场景区扩建项目 69,505 57,300 17,761 2.1 名人谷、花海牧场度假酒店建设 67,405 55,500 17,761 项目 2.2 休闲娱乐项目设备购买 2,100 1,800 0 序 项目名称 项目总金额 拟投入募集资 调整后的拟投 号 金 入募集资金 合计 110,998 96,500 56,961 四、本次调整募集资金投资项目投入金额的审议程序 2018年3月8日，公司召开了第六届董事会第五十九次会议，董事会以9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项 目投入金额的议案》。2018年3月8日，公司召开了第六届监事会第二十八次会 议，监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整非公开发行 募集资金投资项目投入金额的议案》，董事会、监事会一致同意调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 2017年3月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过并同意授权 公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，上述议案无需提交公司股东大会审议。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 独立董事认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。 2、监事会意见 监事会认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：西藏旅游本次调整募集资金项目使用募集资金投入金额事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。综上，保荐机构同意西藏旅游调整募集资金项目使用募集资金投入金额事项。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2018年3月8日 备查文件 1、公司第六届董事会第五十九次会议决议； 2、公司第六届监事会第二十八次会议决议； 3、公司独立董事《关于第六届董事会第五十九次会议相关议案的独立意见》； 4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司调整非公开发行募集资金投资项目投入金额以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》