安信证券股份有限公司 关于包头东宝生物技术股份有限公司 非公开发行股票 保荐总结报告书 保荐机构名称： 安信证券股份有限公司 项目类型： 非公开发行股票 保荐机构编号： Z15874000 持续督导总结报告申报时间： 2018年3月8日 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券” 或“保荐机构”） 注册地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28 层A02单元 主要办公地址 上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼 法定代表人 王连志 保荐代表人 杨祥榕、张从展 联系人 杨祥榕 联系电话 021-35082000 三、发行人基本情况 上市公司名称 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东 宝生物”或“公司、发行人”） 证券代码 300239 注册资本 人民币46,087.4108万元 注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区 黄河大街46号 主要办公地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区 黄河大街46号 法定代表人 王军 实际控制人 王军 联系人 刘芳 联系电话 0472-6208676 本次证券发行类型 非公开发行A股股票 本次证券发行时间 2015年10月23日 本次证券上市时间 2015年11月13日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 保荐代表人 杨祥榕、张从展 其他 无 四、保荐工作概述 2015年7月27日，中国证监会核准东宝生物2014年非公开发行股票事宜， 东宝生物于2015年11月成功完成本次非公开发行股票事项。根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》的有关规定，安信证券从东宝生物本次非公开发行股票上市之日（2015年11月13日）起，对东宝生物履行持续督导工作，持续督导期限至2017年12月31日。 项目 情况 1、发行审核阶段 就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关 联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、 财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、 风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查、 编制申请文件、出具推荐文件；配合中国证监 （1）尽职推荐工作 会的审核，组织发行人及其他中介机构进行反 馈回复、与中国证监会进行专业沟通；按照证 券交易所上市规则的要求向证券交易所提交 推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证 监会备案等。 2、持续督导阶段 持续督导期内，保荐代表人按规定对东宝生物 的相关信息披露事项和内容进行事前或者事 （1）公司信息披露审阅情况 后审阅，督促其及时履行相关信息披露义务。 经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合 证券法律法规的规定。 东宝生物按照交易所的要求及时预约、编制、 （2）公司定期报告披露督导工 报送和披露公司定期报告。经审阅，公司历次 作 披露的定期报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 持续督导期间内，根据相关规定，保荐代表人 及项目人员对公司进行了现场检查，并出具了 （3）现场检查工作 现场检查报告。保荐机构认为公司治理及经营 管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关要求。 （4）督导公司建立健全并有效 持续督导期间，保荐机构针对以下事项予以督 执行规章制度（包括防止关联 导和重点关注：1、上市公司独立性；2、内控 方占用公司资源的制度、内控 制度；3、内部审计制度；4、关联交易；5、 制度、内部审计制度、关联交 对外担保等。经核查，上述各方面均符合相关 易制度等）情况 规定。 持续督导期间，保荐代表人督促东宝生物募集 资金存放和使用严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 （5）督导公司建立募集资金专 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管 户存储制度情况、查询募集资 要求》、《募集资金管理制度》等法规和文件 金专户情况、调查募集资金投 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使 资项目的实施情况 用。经核查，持续督导期间，公司募集资金使 用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用 符合证券法律法规的规定。 本保荐机构事前对有关审议事项进行充分沟 （6）列席公司董事会和股东大 通，保证董事会、股东大会审议的内容及履行 会情况 的程序符合有关规定。 持续督导期内，保荐代表人分别于2015年12 （7）对公司及董事、监事和高 月19日、2016年12月12日、2017年12月28日对 公司进行培训，培训重点为董监高任职资格、 级管理人员、控股股东及相关 职权、义务和法律责任、募集资金管理、上市 人员的培训情况 公司收购及重大资产重组介绍、上市公司再融 资介绍等等。 （8）对公司股价异动及相关媒 持续督导期间，本保荐机构对公司的股价异动 体报道的关注与核查情况 及相关媒体报道一直保持密切关注。 （9）对公司高管人员以及控股 持续督导期间，未发现公司高管人员以及控股 股东或实际控制人可能损害公 股东或实际控制人存在损害公司利益的情形。 司利益行为的调查情况 持续督导期间，公司董事、监事及其高管人员 （10）督导公司董事、监事及 严格按照深交所及其相关法律法规和《公司章 高级管理人员勤勉尽责情况 程》等规定和要求履行职责。 （11）对公司董事、监事及高 持续督导期间，公司董事、监事及高级管理人 级管理人员持股变动的关注情 员严格遵守相关股份锁定的承诺，持股变动不 况 存在违法违规的情况。 持续督导期间，保荐机构针对需要发表独立意 （12）保荐机构发表独立意见 见的事项进行了专项核查，并及时出具了核查 情况 意见。 （13）保荐机构发表公开声明 情况 无。 （14）保荐机构向交易所报告 情况 无。 持续督导期间，保荐机构严格按照交易所要 （15）保荐机构配合交易所工 求、及时出具本保荐机构出具的相关文件，并 作情况(包括回答问询、安排约 督促东宝生物及时向交易所报送定期报告、会 见、报送文件等) 议公告及其他重大事项公告等。 五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况 项目 情况 1、重大关联交易 持续督导期间发行人发生的重大关联交 易主要如下： 1、2015年度，东宝生物向关联方杭州群 利明胶化工有限公司（以下简称“群利明胶”） 销售明胶220万元（含税）；2016年度，东宝 生物向群利明胶销售明胶、胶原蛋白897.79万 元（含税）。保荐机构分别于2016年3月、2017 年4月对以上事项进行核查并发表了核查意 见。 2、因公司独立董事未及时向公司报备兼 职情况，公司未能及时将威海百合生物技术股 份有限公司（以下简称“百合生物”）确认为关 联方。2016年度，东宝生物向百合生物销售明 胶600万元（含税），占同类业务比例为1.93%； 2017年度，东宝生物向百合生物销售明胶540 万元(含税)，占同类业务比例为1.70%。公司 已就上述关联交易事项按照规定补充履行了 相关审批程序。保荐机构于2018年2月对以上 事项进行核查并发表了核查意见。 本次非公开发行新增股份3,288.91万股， 发行价格为每股11.42元，本次发行募集资金 总额375,592,996.68元，募集资金净额为人民 币364,051,778.68元，截至2017年12月31 2、募集资金使用 日，公司对募集资金项目累计投入 328,352,063.30元，募集资金账户余额为 41,423,268.51元 （包括闲置资金购买理财产 品投资收益以及募集资金累计利息收入扣除 手续费后的净额）。 东宝生物2014年度非公开发行的持续督 导保荐代表人原为孙茂峰先生、宗岩先生。 2016年3月，因工作变动的原因，孙茂峰 先生、宗岩先生不再担任公司持续督导保荐 代表人。为了保证东宝生物2014年度非公开发 行股票持续督导工作的有序进行，安信证券决 定由保荐代表人杨祥榕先生、陈浩先生替换孙 茂峰先生、宗岩先生担任东宝生物持续督导保 荐代表人，继续履行对东宝生物的持续督导责 任。本次变更后，东宝生物2014年度非公开发 3、保荐代表人的变更及其理由 行股票持续督导保荐代表人为杨祥榕先生、陈 浩先生。 2017年8月，因工作变动的原因，陈浩先 生不再担任东宝生物持续督导保荐代表人。为 了保证东宝生物2014年度非公开发行股票持 续督导工作的有序进行，安信证券决定由保荐 代表人张从展先生替换陈浩先生担任东宝生 物持续督导保荐代表人，继续履行对东宝生物 的持续督导责任。本次变更后，东宝生物2014 年度非公开发行股票持续督导保荐代表人为 杨祥榕先生、张从展先生。 4、报告期内中国证监会和本所 对保荐机构或其保荐的发行人 无 采取监管措施的事项及整改情 况。 5、其他重大事项 无 六、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价 1、在发行审核阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。 2、在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 经核查，发行人持续督导期内历次年度报告均能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告披露时间符合相关法律法规的规定。 通过查阅公司三会资料和信息披露档案资料等，保荐机构认为，本保荐机构在履行保荐职责期间，东宝生物披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为发行人 2014 年度非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定。截至 2017年 12月 31日，发行人累计使用募集资金 328,352,063.30元，剩余募集资金余额为41,423,268.51元（包括闲置资金购买理 财产品投资收益以及募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额），在本次非公开发行股票募集的资金使用完毕前，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项 在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对东宝生物进行持续督导，未发现东宝生物在此期间存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 杨祥榕 张从展 安信证券股份有限公司 2018年3月8日