安信证券股份有限公司 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2017年度日常关联交易情况的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东宝生物2017年度日常关联交易情况进行了认真、审慎的核查。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2016年度与杭州 群利明胶化工有限公司日常关联交易及2017年度预计日常关联交易的议案》，同 意2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销预计业务金额 不超过500万元（含税）。2017年度，公司与杭州群利明胶化工有限公司实际未 发生关联交易，其主要原因是国内明胶和胶原蛋白市场明显好转，特别是胶原蛋白市场快速发展，公司固有客户和新开发客户的需求量均有较大增幅。 二、关联人介绍和关联关系 1、杭州群利明胶化工有限公司 该公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业，江任飞先生持有该公司 80% 股份并出任该公司董事长和总经理，江萍女士持有该公司20%的股份，出任该公 司副总经理。该公司简要情况如下： 公司住所：杭州市滨江区浦研工业园区中路6号B号厂房1层 法定代表人：江任飞 注册资本：2000万元 成立日期：1999年04月05日 经营范围：制造、加工：食品添加剂（明胶[A 型皮食用明胶（C 级）、B 型骨食用明胶]）、食用级水解胶原蛋白、工业明胶（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。批发、零售：化工原料、医药中间体、药用辅料、食品添加剂、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、服装、鞋帽；技术开发、技术服务：明胶；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 2、与上市公司的关联关系 杭州群利明胶化工有限公司实际控制人江任飞先生、江萍女士为东宝生物公司的自然人股东，截止2016年12月31日，江任飞先生持有公司股份14,980,000股，占总股本的3.25%；江萍女士持有公司股份10,050,000股，占总股本的2.18%，江任飞、江萍合计持股5.43%。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）中10.1.3及10.1.5关联方的认定标准，杭州群利明胶化工有限公司于2017年初认定为公司关联方，公司拟与其发生的交易构成关联交易。 三、关联交易主要内容 公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2016年度与杭州 群利明胶化工有限公司日常关联交易及2017年度预计日常关联交易的议案》， 同意2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销预计业务金 额不超过500万元（含税）。2017年度，公司与杭州群利明胶化工有限公司实 际未发生关联交易。 四、交易目的和对上市公司的影响 由于国内明胶和胶原蛋白市场明显好转，特别是胶原蛋白市场快速发展，公司固有客户和新开发客户的需求量均有较大的增幅，2017 年度，公司与杭州群利明胶化工有限公司未发生关联交易，不存在损害公司或公司股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生不利影响。 五、决策程序 公司于2018年3月7日召开第六届董事会第七次会议，经董事一致表决同 意《关于2017年度与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交易情况的议案》， 同意2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司预计日常关联交易金额为500万 元，实际未发生关联交易。其主要原因是国内明胶和胶原蛋白市场明显好转，特别是胶原蛋白市场快速发展，公司固有客户和新开发客户的需求量均有较大增幅。2018 年，根据公司实际经营情况和发展需要，公司与杭州群利明胶化工有限公司不发生购销业务；上述关联交易事项亦经公司2018年3月7日召开的第六届监事会第七次会议表决同意；公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述关联交易事项在董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。 六、独立董事意见 公司全体独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见如下： 2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司预计日常关联交易金额为500万 元，实际未发生关联交易，董事会对关联交易金额存在较大差异详细说明了原因，理由充分，我们认同董事会提出的未发生关联交易的原因。本议案审议程序符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害中小股东合法权益的情形。 七、保荐机构核查意见 安信证券对东宝生物2017年度日常关联交易事项进行了认真核查，认为： 1、2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司实际未发生关联交易，相关事 项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，决策程序合法有效。 2、因公司独立董事未及时向公司报备兼职情况，公司未能及时将威海百合生物技术股份有限公司（“百合生物”）确认为关联方，东宝生物于2018年2月13日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于补充确认和预计2018年度与威海百合生物技术股份有限公司日常关联交易事项的议案》，同意补充确认2016年度、2017年度与百合生物的关联交易事项，关联董事王大宏先生进行了回避表决；上述关联交易事项亦经公司2018年2月13日召开的第六届监事会第六次会议表决同意，并已经非关联独立董事发表了明确的同意意见。公司就上述补充确认的关联交易事项于2018年2月13日进行了公告，本保荐机构已于2018 年2月13日出具了《安信证券关于包头东宝生物技术股份有限公司补充确认关 联交易事项的核查意见》。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2017年度日常关联交易情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 杨祥榕 张从展 安信证券股份有限公司 2018年3月7日