证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2018-010 包头东宝生物技术股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2018年2月24日以直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、监事、部分高级管理人员。 2、第六届董事会第七次会议于2018年3月7日上午9:00在包头稀土高新 区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室现场召开。 3、本次会议应出席董事7名，实出席董事7名。会议应列席监事3名，实 列席3名，公司财务总监列席了本次会议。 4、现场会议由董事长王军先生主持。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下： 1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》，本议案需提交2017年度股东 大会审议批准。 公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定创业板信息披露网站的公司《2017 年年度报告全文》第三节“公司业务概 要”和第四节“经营情况讨论与分析”部分。 独立董事李满威先生、王大宏先生、哈斯阿古拉先生、俞有光先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上进行述职。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《2017年度财务报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过了《2017年度财务决算报告》，本议案需提交2017年度股东大 会审议批准。 报告期内，公司实现营业收入35,624.44万元，较上年同期增长12.52%； 实现营业利润2,645.36万元，较上年同期增长47.40%；实现利润总额2,643.59 万元，较上年同期增长15.98%，实现归属于上市公司股东净利润2,241.66万元， 较上年同期增长16.59%。 与会董事一致认为，公司2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 报告期内的财务状况和经营成果等。 本议案监事会出具了明确审核意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《2017年度利润分配预案》，本议案需提交2017年度股东大 会审议批准。 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2017年年初未分配利润为 82,361,925.61元，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,416,637.11 元，按照母公司2017年度实现净利润22,490,425.69元的10%提取法定盈余公积 金2,249,042.57元，再减去2016年度已分配现金股利11,521,852.30元后，截至 2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为91,007,667.85元。以截止2017 年12月31日的公司总股本460,874,108股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.3元人民币（含税），共计派发现金股利13,826,223.24元，本次利润分配 后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。 本事项独立董事出具了明确同意的独立意见，监事会出具了明确同意意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》，本议案需提交2017年度股 东大会审议批准。 经审核，董事会认为公司2017年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地 反映了公司的实际经营状况和经营成果，其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本报告监事会出具了明确的书面审核意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案 需提交2017年度股东大会审议批准。 经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的相关要求存放和使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具明确同意的核查意见，监事会出具了明确的审核意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案需提交 2017 年度股东大会审议批准。 经审议，董事会认为：公司前次募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所等对募集资金存放与使用的相关要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具了明确的审核意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》 董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，内部组织结构符合现代管理要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。 公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 独立董事对本报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》， 本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，公司控股股东及其他关联方不存在违规资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金占用情形。 本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，并经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确的审核意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过了《关于2017年度与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交 易情况的议案》 2017年公司与杭州群利明胶化工有限公司预计日常关联交易金额为500万 元，实际未发生关联交易。其主要原因是国内明胶和胶原蛋白市场明显好转，特别是胶原蛋白市场快速发展，公司固有客户和新开发客户的需求量均有较大增幅。 2018 年，根据公司实际经营情况和发展需要，公司与杭州群利明胶化工有限公 司不发生购销业务。 本议案独立董事出具了明确同意独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。监事会出具了明确的审核意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过了《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》，本议案 需提交2017年度股东大会审议批准。 经公司董事会审计委员会审议同意，董事会认真审议，一致认为:大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，能够坚持独立、客观、公正的审计原则，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司的各期财务状况和经营成果。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，负责公司2018年度定期报告、募投项目审计等对外披露数据的审计。 本议案经公司独立董事出具明确同意的事前认可独立意见、独立意见，监事会出具明确同意意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案需提交2017年度股东大会审议批准。 因公司生产经营和发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市九原支行以及其他金融机构申请合计总额不超过人民币21,000.00万元综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)，实际授信额度及方式以公司与各银行、金融机构正式签订的合同为准。董事会提请股东大会授权批准包头东宝生物技术股份有限公司向上述银行及其他金融机构申请综合授信额度不超过人民币21,000.00万元，同时授权王军董事长签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的合同、协议等法律文件，并授权李紫燕具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过了《关于举行公司2017年度报告网上说明会的通知》 公司定于2018年3月20日（星期二）下午15：00―17：00在全景网提供 的网上平台，举行2017年年度报告网上说明会。本次网上说明会采用网络远程 的方式举行，投资者可登陆“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。 出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王军先生，董事、总经理王丽萍女士，副董事长兼董事会秘书刘芳先生，独立董事俞有光先生，财务总监赵秀梅女士，安信证券股份有限公司保荐代表人杨祥榕先生等。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过了《关于修订董事会薪酬和考核委员会工作细则的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过了《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过了《关于修订高管人员薪酬管理与考核办法的议案》 经审议，董事会认为：修订后的高管人员薪酬管理与考核办法能够进一步提升公司的管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，更加充分调动高级管理人员积极性和创造性，保证公司健康、持续、稳定发展。同意议案内容。 本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试。经减值测试，公司2017年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、存货，本年度应补提资产减值准备2,908,357.39元。经审议，董事会认为：本次计提资产减值准备符合公司的实际情况，计提减值后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。同意议案内容。 本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。监事会发表了明确同意的意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 18、审议通过了《关于公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 根据2017 年度财务报告及本次发行有关事项的进展情况，就非公开发行A 股股票事宜，公司编制了《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。本议案不涉及发行方案的调整。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。 本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 根据2017年度财务报告，就非公开发行股票事宜，公司编制了《包头东宝 生物技术股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。 本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 20、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据2017年度财务报告，就非公开发行股票事宜，公司编制了《包头东宝 生物技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。 本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 21、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及具体的填补回报措施进行了修订，更新了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情况。 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案涉及事项属于授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。 本议案独立董事出具了明确同意的独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 22、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》 公司定于2018年3月30日（星期五）召开2017年度股东大会，本次股东 大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。 现场会议召开时间：2018年3月30日（星期五）下午14：00； 网络投票时间：2018年3月29日―2018年3月30日。 现场会议地点：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号包头 东宝生物技术股份有限公司办公楼二楼会议室。 本次股东大会的股权登记日：2018年3月26日。 具体详见公司于2018年3月9日在中国证监会创业板指定信息披露网站上 发布的2017年度股东大会通知公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司《2017年年度报告》全文及摘要、《2017年度独立董事述职报告》、《2017 年度审计报告》、《2017年度财务决算报告》、《关于2017年度利润分配预案的公 告》、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》、《关于2017年度日常关联交易情况的公告》、《关于续聘公司2018年度财务审计机构的公告》、《关于举行公司2017年度报告网上说明会的公告》、《高管人员薪酬管理与考核办法》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《关于计提资产减值准备的公告》、《关于召开2017年度股东大会的通知》、《2017年年度报告披露提示性公告》、《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》、《关于2017年非公开发行股票预案的修订说明》、《2017年非公开发行股票预案（修订稿）》、《本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》等公告以及保荐机构安信证券股份有限公司出具的相关事项核查意见、年度跟踪报告、保荐总结报告书和独立董事出具的第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见及事前认可意见等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 其中《2017年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2018年3月9日 的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 包头东宝生物技术股份有限公司 董事会 2018年3月7日