浙江大华技术股份有限公司 《公司章程》 修订对照表 （ 2018 年 3 月） 为提高公司的治理水平，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现 金分红》 等相关规定， 结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如下： 序号 修订前条款 修订后条款 1 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超 过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他 担保情形。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人 民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议本条前款第（ 四）项的担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、 审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公 司相关制度的规定追究有关人员的责任。 2 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，公司对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果公司应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 3 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时， 实行累积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 和程序如下： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，由现任董事会或连续 12 个月单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东，按照 拟选任的人数，经提名委员会审核，现任董事 会资格审查后,提名下一届董事会的董事候选 人或者增补董事的候选人,并提交股东大会选 举； （二） 监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的 监事候选人或者增补监事的候选人。 前述所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权 制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有 的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数 位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按 得票多少依次确定。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累 积投票制度。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和 基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 时，由现任董事会或单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，按照拟选任的人数，经提名委员会审核， 现任董事会资格审查后,提名下一届董事会的董事候 选人或者增补董事的候选人,并提交股东大会选举； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 候选人。 前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自 拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以 分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、 在选举董事、监事的股东大会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投 票股东必须在一张选票上注明其所选举的所 有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事 后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 的投票权数，则该选票无效。在计算选票时， 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总 数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独 立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选 董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、 监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会 中的比例。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 4 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应 重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采 取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经 营情况，公司可以进行中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资 计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对 社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、 股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在 有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行 中期分红。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或 重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划 或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万 元人民币。 （四）现金分红的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上 在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，在满足现金分红条件 时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。 （六）决策程序与机制：公司董事会结合 公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是中小股东）、 独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年 度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表 决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案 发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外 部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会以 特别决议方式审议通过。 每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具 体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境 或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分 配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会以特别决议方式审议通过。 （八）公司在依据公司的利润分配原则、利润分 配政策、利润分配规划和分红管理制度以及本章程的 规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他 各类非现金分红方式。 除上述修订条款外，《 公司章程》 的其他条款不变。本次修订《公司章程》 相应条款， 经公司股东大会审议通过后， 将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。 浙江大华技术股份有限公司董事会 2018 年 3 月 9 日