证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2018-010 英洛华科技股份有限公司 关于控股子公司2018年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 2018年，由于日常生产经营的需要，公司控股子公司赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）及其全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司（以下简称“东阳东磁”）拟向同一企业控制的赣州新盛稀土实业有限公司（以下简称“新盛稀土”）、横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）采购原材料，合同签订金额分别为1,500万元和500万元；赣州东磁及其全资子公司东阳东磁拟向同一企业控制的赣州市东磁电子有限公司（以下简称“东磁电子”）、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”）、东阳市横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）和横店东磁销售商品，合同签订金额分别为500万元、1,000万元、4,000万元和11,000万元；公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）拟向同一企业控制的东磁电机和诚基电子销售商品，合同签订金额分别为890万元和410万元。 上述交易均属于日常关联交易，合同签订金额共计19,800万元，主要交易类别涉及采购原材料、销售商品等。 1、公司于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司2018年度日常关联交易预计的议案》。 2、关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生回避表决，6位非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。 3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东横店集团控股有限公司等将在股东大会上对本项议案回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交 关联交关联交易合同签订截至披露上年发生 易类别 关联人 易内容 定价原则金额或预日已发生 金额 计金额 金额 赣州新盛稀土实 稀土材料 市场价格 1,500.00 1,311.09 5.23 业有限公司 向关联人横店集团东磁股 采购原材 份有限公司 稀土材料 市场价格 500.00 10.58 115.39 料 小计 2,000.00 1,321.67 120.62 赣州市东磁电子 商品 市场价格 500.00 0 235.73 有限公司 浙江省东阳市东 磁诚基电子有限 商品 市场价格 1,410.00 0 753.16 向关联人 公司 销售产东阳市横店东磁 商品 市场价格 4,890.00 147.94 2,316.82 品、商品 电机有限公司 横店集团东磁股 商品 市场价格 11,000.00 190.48 6,327.81 份有限公司 小计 17,800.00 338.42 9,633.52 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 关联 实际发生 实际发生 交易 关联人 关联交实际发预计金额占同类 额与预计披露日期 类别 易内容 生金额额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 横店集团东磁 2017年3月 向关 股份有限公司 原材料 115.39 1,300.00 0.12 -91.12 10日巨潮 联人 资讯网 采购赣州新盛稀土 2017年11 原材 实业有限公司 原材料 5.23 1,100.00 0.01 -99.52 月30日巨 料 潮资讯网 小计 120.62 2,400.00 -94.97 横店集团东磁钕铁硼 2017年3月 股份有限公司 磁钢 6,327.81 11,600 6.50 -45.45 10日巨潮 资讯网 浙江省东阳市钕铁硼 2017年3月 向关东磁诚基电子 磁钢 753.16 4,500 0.77 -83.26 10日巨潮 联人 有限公司 资讯网 销售东阳市横店东钕铁硼 2017年11 产品、磁电机有限公 磁钢 2,316.82 3,000.00 2.37 -22.77 月30日巨 商品司 潮资讯网 赣州市东磁电钕铁硼 2017年11 子有限公司 磁钢 235.73 500.00 0.24 -53.85 月30日巨 潮资讯网 小计 9,633.52 19,600.00 -50.85 1、公司控股子公司赣州东磁因客户需求发生变化，向横店集 团东磁股份有限公司的实际采购需求减少。 2、公司控股子公司赣州东磁为减少库存，降低资金占用，对 采购业务进行了适当调整，原预计2017年四季度向赣州新盛稀土 公司董事会对日常关联交易实际发 实业有限公司采购原材料推迟至2018年1月进行采购，因此实际 生情况与预计存在较大差异的说明 发生情况与预计存在差异。 （如适用） 3、公司控股子公司赣州东磁因日常业务进行调整，向浙江省 东阳市东磁诚基电子有限公司的实际销售商品情况与年初预计发 生变化，导致关联交易金额下降。 上述关联交易实际发生额与预计存在的差异对公司日常经营 及业绩不会产生重大影响。 公司2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主 公司独立董事对日常关联交易实际 要系客户需求发生变化、业务调整等因素引起，符合公司实际情况， 发生情况与预计存在较大差异的说 对公司日常经营及业绩未产生重大影响。2017年公司发生的日常 明（如适用） 关联交易事项公平、合理，符合市场原则，决策程序合法，交易定 价公允，未发现损害公司及中小股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况介绍 1、赣州新盛稀土实业有限公司，法定代表人：何时金，注册资本人民币1,200万元，住所为江西赣州高新技术产业园区红金工业园兴园大道5号，主营业务：稀土加工、稀土分离、分组产品销售。截至2017年12月31日，该公司的总资产4,114.18 万元，净资产57.79 万元，主营业务收入129.34万元，净利润-1,136.10 万元（未经审计）。 2、横店集团东磁股份有限公司，法定代表人：何时金，注册资本人民币164,360万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：磁性器材、电池、电子产品等；经营进出口业务。截止2017年9月30日，该公司的总资产602,331.88万元，净资产437,199.28万元，主营业务收入435,671.33万元，净利润40,143.92万元（未经审计）。 3、浙江省东阳市东磁诚基电子有限公司（以下简称“诚基电子”），法定代表人：张义龙，注册资本人民币3,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：电子元件、机械、五金电器等。截止2017年12月31日，该公司的总资产63,302.67 万元，净资产 8,338.57万元，主营业务收入 31,762.07万元，净利润3,433.12 万元（未经审计）。 4、东阳市横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”），法定代表人：董江群，注册资本人民币1,000万元，住所为浙江省东阳市横店工业区，主营业务：电机、电器、机械、电子产品制造。截至2017年12月31日，该公司的总资产11,249.54万元、净资产9,586.42万元、主营业务收入28,981.02万元、净利润1,993.84万元（未经审计）。 5、赣州市东磁电子有限公司（以下简称“东磁电子”），法定代表人：陈斌，注册资本人民币1,000万元，住所为赣州经济技术开发区工业四路以西，金龙路以北 1#电机厂房。主营业务：电机、电子产品生产和销售。截止2017年12月31日，该公司的总资产3,042.71万元，净资产1,688.54 万元，主营业务收入3,586.54 万元，净利润146.74万元（未经审计）。 （二）与公司的关联关系 英洛华磁业系本公司控股子公司；东阳东磁系本公司控股子公司赣州东磁下属子公司；新盛稀土、横店东磁、诚基电子、东磁电机、东磁电子系公司控股股东之控股公司，与本公司同受横店集团控股有限公司控制。 （三）履约能力分析 上述关联方均为依法存续的公司，经营信誉良好，履约能力强，交易风险可控。相关关联方对支付款项形成坏帐的可能性很小。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 1、定价政策和依据 （1）公司销售产品价格与对非关联方客户销售价格一致。 （2）公司采购产品价格均按行业之可比当地市场价格进行。 2、交易价格 数量×单价，根据交易发生时市场价格双方共同确认。 3、付款安排和结算方式 货到验收合格后三个月内付清货款。 （二）关联交易协议签署情况 公司控股子公司英洛华磁业、控股子公司赣州东磁及其全资子公司东阳东磁均根据框架协议及日常生产经营需要与相关关联方在业务实际发生时具体签署相关订单或合同。 框架协议生效条件和日期：自双方签字盖章并经公司董事会或股东大会批准后生效。 框架协议期限：2018年1月1日至2018年12月31日 框架协议签署日期：2018年1月2日 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一)关联交易的必要性 公司控股子公司英洛华磁业、控股子公司赣州东磁及其全资子公司东阳东磁与关联方的采购、销售等交易行为系日常生产经营所需，有利于资源共享，发挥协同效应。 （二）关联交易的公允性 上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。 （三）关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联方之间实施采购、销售等交易行为均属双方日常生产经营中的持续性商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对相关关联方形成依赖或被其控制。 五、独立董事意见 1、公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生事前认可了本关联交易，认为：公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州市东磁稀土有限公司及其全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常生产经营中的持续性业务，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于公司控股子公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。 2、公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：公司控股子公司浙江英洛华磁业有限公司、赣州市东磁稀土有限公司及其全资子公司浙江东阳东磁稀土有限公司与关联方之间发生的交易行为，属于日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。 上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚须提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东回避表决。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一八年三月九日