上海证券交易所 上证公函【2018】0214号 关于中国船舶工业股份有限公司 发行股份购买资产预案信息披露的问询函 中国船舶工业股份有限公司： 经审阅你公司提交的发行股份购买资产预案（以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露： 1.预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资或控股子公司。2018年初，本次重组8名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1）标的资产获得增资相关资金的具体用途；（2）华融瑞通用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（3）本次重组是否符合市场化债转股的相关政策规定；（4）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（5）本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表意见。 2.预案披露，标的资产外高桥造船 2016 年亏损 28.21 亿元， 2017年1-10月份亏损25.34亿元，而外高桥造船与中船澄西扣非后 净利润持续为负，主营业务盈利能力不佳。此外，近年来外高桥造船与中船澄西因相关技术研发等持续获得大规模的政府补助，对公司业绩产生积极影响，但政府补助能否持续获得存在不确定性。请补充披露：（1）标的公司报告期内毛利率呈现明显波动的具体原因及合理性；（2）2017年外高桥造船获得其他营业外收入3.91亿元的具体项目构成；（3）请结合行业和公司经营状况，补充披露公司应对扣非后持续亏损、政府补助无法持续等相关风险的具体措施。 请财务顾问和会计师发表意见。 3.预案披露，本次重组采用资产基础法和市场法进行评估，并选取资产基础法评估结果进行最终定价。请补充披露：（1）市场法下的评估结果、评估增值率、可比公司、价值比率及其修正系数等，与资产基础法相比预估值是否存在重大差异，若存在，请说明原因；（2）资产基础法评估下评估具体情况，包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，并结合上述情况进一步分析资产增值的具体原因及合理性；（3）中船澄西此前增资时曾以2015年8月31日为基准日采用收益法评估，请补充说明其当时适合采用收益法评估，但目前已不适用的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 4.预案披露，交易对手方之一的东富天恒本次市场化债转股的出资方包括建信投资、上海国鑫、金石投资及其管理的基金。请补充披露：（1）金石投资及其管理的基金的基本情况，与中信证券的关系，本次重组的财务顾问是否具备独立性；（2）上述结构设计是否符合市场化债转股的相关政策规定；（3）上述机构出资是否专为本次交易成立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请财务顾问和律师发表意见。 5.预案披露，本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。请公司补充披露：（1）未取得权属证书的原因以及预计办毕时间；（2）是否存在因资产权属证书未办理完毕而被处罚的情况；（3）说明相关资产权属证书的办理是否为本次交易的前提条件。请财务顾问和律师发表意见。 6.预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。请公司补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。 7.2018年1月，公司披露了业绩预告，预计2017年度实现净利 润-22亿元到-25亿元。由于公司2016年净利润为-26亿元，公司股 票很可能将因连续两年亏损。请公司对相关重组的推进和实施不会改变公司很可能将被实施退市风险警示的情况向投资者做出风险提示。 请你公司在2018年3月15日之前，针对上述问题书面回复我 部，并对预案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一八年三月九日