北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉标的资产过户事宜的 法律意见 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 所涉标的资产过户事宜的法律意见 北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉标的资产过户事宜的 法律意见 致: 荣科科技股份有限公司 根据荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受荣科科技委托，就荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜，担任荣科科技的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100 号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。本所现就荣科科技本次重组所涉标的资产过户事宜，出具本法律意见。 对本所出具的法律意见，本所律师声明如下： 1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 所涉标的资产过户事宜的法律意见 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所承办律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。 7．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 8．本法律意见仅供本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，未经本所书面授权不得用作任何其它目的。 所涉标的资产过户事宜的法律意见 9. 本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义 等相关内容适用于本法律意见。 本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见： 一、 本次重组的批准和授权 本所律师核查了荣科科技第三届董事会第七次、第八次会议的会议、2017年第三次临时股东大会会议文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号），并登陆巨潮资讯网和中国证监会网站对荣科科技的公告信息进行了查询，本次交易已经取得的批准和授权，具体情况如下： 1.2017年8月31日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰 股权转让给荣科科技。 2.2017年9月4日，神州视翰召开2017年度第三次临时股东大会，同意神 州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。 3.2017年9月4日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公 司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 的议案》、《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署 的议案》、《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署 的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 所涉标的资产过户事宜的法律意见 法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 4.2017年9月27日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。 5.2017年10月13日，荣科科技召开2017年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、 《关于公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署 的议案》、《关于公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签署 的议案》、《关于本次交易符合 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合 第十一条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 第五条相关标准的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 所涉标的资产过户事宜的法律意见 6.2018年1月29日，中国证监会作出的《关于核准荣科科技股份有限公司 向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号）， 核准了本次重组方案。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣科科技本次重组已取得必要的批准和授权，且取得了中国证监会的核准，该等批准和授权合法、有效。 二、 本次重组的标的资产交割及过户情况 根据交易双方于2017年9月4日签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》约定： 15.1 本协议自下列条件全部成就之日起生效： 15.2.1 本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准； 15.2.2 本次重组获得中国证监会核准。 经本所律师核查，本次重组已经取得荣科科技召开董事会和股东大会审议通过，并且取得了中国证监会的核准。因此，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件已经成就，该协议于2018年1月29日正式生效。 2018年3月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，本次重组的交易对方已将本次重组的标的资产过户给荣科科技。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组交易对方已经完成将标的资产过户给荣科科技，荣科科技已经实际持有神州视翰100%股权；荣科科技本次重组的交易对方已经按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将标的资产过户给荣科科技。 三、 本次重组的后续事宜 本次重组的标的资产过户手续完成后，荣科科技尚待完成以下事项： 1.荣科科技尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定履行信息披露义务； 2.荣科科技尚需向相关工商行政管理部门办理增加注册资本等相关事宜的工商变更登记手续； 3.荣科科技尚需按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的 所涉标的资产过户事宜的法律意见 约定及中国证监会核准文件的批复内容，向交易对方发行股份，并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续； 4.荣科科技尚需在标的资产登记完成后，向深交所申请办理新增股份的上市手续。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣科科技本次重组已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权程序，荣科科技本次重组的后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣科科技本次重组已取得必要的批准和授权，且取得了中国证监会的核准，该等批准和授权合法、有效；本次重组交易对方已经完成将标的资产过户给荣科科技，荣科科技已经实际持有神州视翰100%股权；荣科科技本次重组的交易对方已经按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将标的资产过户给荣科科技；荣科科技本次重组的后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。 本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 所涉标的资产过户事宜的法律意见 （本页为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉标的资产过户事宜的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责 人： 王丽 承办律师： 李哲 承办律师： 侯阳 2018年 3月 9日