证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2018―008 河南安彩高科股份有限公司 关于预计2018年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）发生 的托管、日常动力供应和综合服务以及向鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议。 日常关联交易预计金额占公司营业收入比重较低，公司预计不存在严重依赖 该类关联交易的情况。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易情况概述 公司原全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）于2015年7月份完成股权变更，现为公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）全资子公司，构成公司关联方。2017年6月，公司与河南投资集团及安彩太阳能续签《托管经营协议》，由公司托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产；2017年11月，公司与安彩太阳能续签《动力供应及综合服务关联交易协议》，两份协议期限至2019年12月31日止。为维持安彩太阳能稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司为安彩太阳能提供稳定的能源动力。因此公司与安彩太阳能之间将发生托管经营及日常性动力供应、综合服务等关联交易。 为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，公司向关联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）采购电力。 上述关联交易协议的主要内容详见本公告“三、（二）日常关联交易协议的主要内容”。 （二）日常关联交易履行的审议程序 1.2018年3月8日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事李明、郭运凯、关军占回避表决。上述议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。 2.2018年3月8日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 3.独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，本次公司与河南投资集团、安彩太阳能和鹤淇发电预计发生的日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 4.公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次预计2018年度日 常关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。以上关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2017年 2017年 本次预计金额比上年实际发生金额差异 预计金额 实际金额 原因 关联销售 安彩太阳能 15,300 11,999 由于安彩太阳能受环保限产影响，天然 （能源动力） 气实际交易金额及综合服务较预计减少 提供与生产经营 安彩太阳能 535 421 由于安彩太阳能受环保限产影响，综合 相关的综合服务 服务较发生额预计减少 关联采购 安彩太阳能 265 188 安彩太阳能生产蒸汽量未达到预计量 （能源动力） 关联采购 鹤淇发电 4,300 4,233 （能源动力） 合计 - 20,400 16,841 - 根据公司与河南投资集团及安彩太阳能签订的《托管经营协议》约定，托管费用根据安彩太阳能单一会计年度实现的净利润计算。托管经营期内，当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为 0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。 （四）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差 计金额 发生金额 异较大的原因 关联销售 安彩太阳能 13，800 11,999 安彩太阳能本年是否被实施环保限产 （能源动力） 存在不确定性，预计能源动力用量较上 提供与生产经营 安彩太阳能 505 421 年增加 相关的综合服务 关联采购 安彩太阳能 220 188 预计向安彩太阳能能源动力采购量增 （能源动力） 加 关联采购 鹤淇发电 6,200 4,233 公司响应国家电力体制改革政策，提升 （能源动力） 电量采购中的直购电采购比例 合计 - 20,725 16,841 - 安彩太阳能托管费用支付标准及结算方式详见本公告“三、日常关联交易的定价政策和主要内容”。 二、关联方介绍和关联关系 （一）河南投资集团有限公司 1.关联方基本情况 名称：河南投资集团有限公司 统一社会信用代码：914100001699542485 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：郑州市农业路东41号投资大厦 法定代表人：刘新勇 注册资本：1,200,000万元 成立日期：1991年12月18日 经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 截至2017年9月30日，河南投资集团总资产13,694,453.66万元，归属于母 公司所有者权益合计为 2,569,122.68万元，2017年 1-9月营业总收入为 1,864,036.58万元，净利润为160,760.63万元（以上数据未经审计）。 2.与上市公司的关联关系 截至2017年12月31日，河南投资集团持有本公司47.26%的股份，为本公司 控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定， 河南投资集团为本公司关联法人。 （二）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 1.关联方基本情况 名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 统一社会信用代码：91410500559646945P 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园 法定代表人：赵合军 注册资本：24,000万元 成立日期：2010年8月11日 经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO 玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板 玻璃）、节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，太阳能光伏产品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。 截至2017年9月30日，安彩太阳能总资产44,211.35万元，所有者权益为 -51,968.42万元，2017年1-9月营业总收入为26,763.41万元，净利润为-2,903.34 万元（以上数据未经审计）。 2.与上市公司的关联关系 截至2017年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司47.26%的股份， 为本公司控股股东，安彩太阳能为河南投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。 （三）鹤壁鹤淇发电有限责任公司 1.关联方基本情况 名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司 统一社会信用代码：914106220689067068 类型：其他有限责任公司 住所：淇县庙口镇原本庙村北 法定代表人：何毅敏 注册资本：115,768万元 成立日期：2013年5月10日 经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合利用、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建筑工程与设备租赁。 截至2017年9月30日，鹤淇发电总资产560,939.08万元，所有者权益合计为 182,621.92万元，2017年1-9月营业总收入为119,828.72万元，净利润为4,429.86 万元（以上数据未经审计）。 2.与上市公司关联关系 截至2017年12月31日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为 公司控股股东，河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司64.20%的股 份，河南豫能控股股份有限公司持有鹤淇发电97.15%的股份，鹤淇发电为河南投资 集团间接控制的公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条 第（二）款规定的关联关系的情形，上述购电交易事项构成关联交易。 河南投资集团、安彩太阳能和鹤淇发电具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。 三、关联交易的定价政策和主要内容 （一）关联交易项目及定价标准 1.安彩高科托管安彩太阳能 本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经营期内，根据安彩太阳能在受托管理期间单一会计年度实现的净利润计算。当年实际完成净利润未达到考核净利润的，托管费用为 0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为： 实际完成净利润优于考核净利润的部分 托管费支付标准 （托管费计算级距） 1000万（含）以内的部分 10% 1000万-2000万（含）以内的部分 20% 2000万以上部分 30% 2.安彩高科与安彩太阳能日常动力供应及综合服务关联交易 类别 项目 定价原则和依据 天然气、电力、自来水 在政府指导价的基础上确定 能源 纯水、间接水 参考原材料外购成本和动力劳 动力 务分摊费用后由双方协商议定 油料（柴油） 市场价格 现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服 务、磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研 参考发生的材料成本和分摊的 生产支 发项目、机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设 费用后由双方协商议定 持服务 备租赁服务、用车服务、消防安全及救援服务 原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服 市场价格 务 其他综 治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务 参考发生的材料和分摊的费用 合服务 后由双方协商议定 能源动 参考分摊动力、设备折旧、人 力 蒸汽（用于安彩高科余热发电） 工和日常维护费用后由双方协 商议定 3.安彩高科向鹤淇发电购买电力 公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于2018年内向公司提供总金额 不超过6,200万元的电量。根据《关于河南省2017年开展电力直接交易有关事项的 通知》（豫发改运行〔2017〕45 号）等相关要求，交易电价由双方根据河南电力市 场交易动态协商确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。 （二）关联交易协议的主要内容 1.委托管理协议主要内容 （1）托管事项安排 ○1 安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南投资集团（以下可简称“委托方”）授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项。 ○2 编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议通过后实施。 ○3 在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同。 ○4 根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制。 ○5 对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督。 ○6 对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同意后组织实施。 ○7 保证目标公司各项业务正常开展及相关经营性资产安全、完整并处于良好的运行状态。 ○8 受托方经营管理期间，确保所托管业务遵守工商、质量、安全、环保、消防等法律、法规及行政规章的规定，保证目标公司生产安全、环保达标、运营合法合规。 （2）资产产权 托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变。 （3）费用承担 委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用以及受托方为实施本协议项下的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。 受托方派驻目标公司的管理人员、技术人员、生产人员及后台支持人员的薪资及待遇由委托方或委托方目标公司以委托管理费用方式支付。 （4）委托管理费用及支付方式 委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。 （5）托管期限 受托方委托管理期限自2017年7月1日至2019年12月31日止。 （6）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议。 补充协议为本协议附件。 2. 安彩高科与安彩太阳能动力供应及综合服务关联交易协议主要内容 （1）关联交易原则 ○1 双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。 ○2 双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。 （2）关联交易费用计算与结算方式 本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。 双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日 起90日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、 支票、银行承兑汇票等方式结算。 （3）协议满足以下条件后生效 经安彩高科董事会及股东大会审议通过。 （4）协议有效期 《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2018年1月1日起算至2019 年12月31日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向 对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续有效。 3.安彩高科与鹤淇发电直接交易购售电合同主要内容 （1）合同期限 2018年1月1日至2018年12月31日。 （2）电能计量 电量以公司与所在电网企业签订的《供用电合同》和鹤淇发电与电网企业签的《购售电合同》中所注明的计量点关口表计量的电量为准。 （3）交易电价与电量结算 合同有效期内，双方过网直接交易电量电价为双方协商合同电价，合同有效期内，如国家进行调整，双方通过协商，双方各承担调整额的一半。考虑到煤炭价格波动等外部不确定因素，双方同意每月对结算价格进行协商并报国网河南省电力公司按照双方商定价格进行结算，若未提供双方确认的当月结算证明，同意按照本合同约定价格进行结算。直接交易合同电量结算原则为“月度结算，年度清算”。 （4）电费结算和支付 双方委托承担输配电服务的国网河南省电力公司进行结算。任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，应依照《中华人民共和国票据法》和人民银行颁布的《支付结算办法》规定的支付方式进行支付。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时，公司采取委托管理方式运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管经营报酬计算方式，有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。 公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，向鹤淇发电采购电力，有助于降低公司生产动力成本。 （二）关联交易对上市公司的影响 相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2017年度公司经审计的 营业收入为19.84亿元。公司预计2018年与安彩太阳能、鹤淇发电日常关联交易的 合计金额上限为2.07亿元，占公司2017年度营业收入的10.43%。公司预计不存在 严重依赖该类关联交易的情况。 公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。 特此公告。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2018年3月10日