证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-012 西藏珠峰资源股份有限公司 关于向控股股东借款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 向控股股东借款用于缓解公司短期流动资金紧张问题，符合公司和全体 股东的利益。 截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元。 一、交易概述 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）为了缓解公司短期流动资金紧张问题，维持日常运营所需，公司拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）申请借款。 经与塔城国际商议，本次借款总额度为不超过3亿元，借款期限为公司自 2017年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为 中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。 根据2017年7月24日召开的第六届董事会第二十一次会议及2017年8月 8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向控股股东 借款期限的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过3亿元，期限自 2017年8月8日至2018年8月7日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。 截至2018年3月8日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元。 如公司董事会和股东大会审议通过本议案，原《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》的期限将在公司2017年度股东大会召开之日提前终止。 截至2018年2月28日，塔城国际持有公司263,291,663股股份，占公司总股本的40.32%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 新疆塔城国际资源有限公司持有本公司40.32%股份，系本公司控股股东。 （二）关联人基本情况 公司名称：新疆塔城国际资源有限公司 成立日期：1996年5月23日 注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区） 主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼 注册资本：人民币1亿元 法定代表人：黄建荣 公司性质：有限责任公司 经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。 塔城国际目前股权结构： 股东 出资额（万元） 持股比例 上海新海成企业有限公司 8,864 88.64% 上海海成资源（集团）有限公司 1,136 11.36% 合计 10,000 100% 截至2016年12月31日，塔城国际经审计的资产总额49.74亿元，所有者 权益12.61亿元，2016年度实现营业收入17.00亿元，净利润15.42亿元。（塔 城国际的2017年度财务报表尚未出具并进行审计） 三、关联交易协议的主要内容 公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司自2017年度股东 大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行 同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公司正常运转。 五、上述关联交易履行的审议程序 2018年3月8日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生回避表决，其余6名董事均一致表决通过。 1、公司第六届董事会审计委员会第十五次会议同意将本议案提交公司董事会审议。 2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下： 本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。 3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下： （1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （2）前述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。 六、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额2.705亿元，均未到期。 七、上网公告附件 1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见； 2、第六届董事会审计委员会第十五次会议决议。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2018年3月10日