证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2018-009 西藏珠峰资源股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于 2018 年2月26日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2018年3月8日在上海 市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到6名。公 司董事唐海燕女士因工作原因无法出席本次会议，经会前审议，同意本次会议的相关议案；同时，授权委托公司董事何亚平先生代为出席本次会议，并签署和本次会议相关的文件。 2、在对《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控 股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。 3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 会议以投票方式表决通过了以下议案： (一)《公司2017年度总裁工作报告》 会议同意，批准《2017年度总裁工作报告》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二)《公司2017年度董事会工作报告》 会议同意，将《公司2017年度董事会工作报告》提请2017年年度股东大会 审议。 公司独立董事向董事会做了《公司 2017 年度独立董事述职报告》,并将在 2017 年年度股东大会上向参会股东进行述职。详见公司同日披露在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年度独立董事述职报告》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (三)《公司2017年度财务决算报告》 会议同意，将《公司2017年度财务决算报告》提请2017年年度股东大会审 议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (四)《公司全资子公司塔中矿业有限公司2017年度利润分配方案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度，公司全资子公司 塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）实现净利润1,279,626,857.97元。 截至 2017年 12月 31日，按塔国本位币索莫尼计，累计未分配利润为 1,603,425,559.83索莫尼。 根据塔国相关规定，按累计未分配利润1,603,425,559.83索莫尼提取15% 的资本公积 240,513,833.97 索莫尼后，当年累计实际可供股东分配的利润为 1,362,911,725.86索莫尼。按照中塔税收协定，在塔国缴纳 5%红利税 68,145,586.29索莫尼后,公司可分回1,294,766,139.56索莫尼。以2018年2 月末索莫尼对人民币的汇率1:0.7177折算，可分回929,253,658.36元。 结合塔中矿业2017年度生产经营与财务状况以及2018年生产经营对资金的 需求，公司拟将其截至2017年度末的累计未分配利润全部分配。该利润分配将 增加公司2018年度母公司财务报表利润总额，除实际缴纳的红利税外，对公司 2018年度合并财务报表利润总额不产生影响。 会议同意：以塔中矿业截至2017年度末的累计未分配利润全部向股东分配 （实际分回金额以入账时的汇率换算后为准），同时授权公司董事长结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (五)《公司2017年度利润分配预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度母公司实现税 后净利润951,578,537.45元，加上年初未分配利润-455,838,543.49元，减去 2017年半年度利润分配（每10股派6元现金）391,804,357.80元，提取法定盈 余公积49,573,999.40元，年末可供股东分配的利润为54,361,636.76元。年末 母公司所有者权益为1,039,099,749.14元，资本公积为268,676,215.89元；合 并报表所有者权益为1,703,997,352.66元，资本公积为22,364,488.69元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、上海证 券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2016-2018年）》等相关规定，鉴于：2017年半年度，公司以股本总额653,007,263股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金6.00元（含税），共分配利润391,804,357.80元，占2017年度归属于母公司所有者的净利润的35.18%；2017年末母公司报表未分配利润金额较低，建议公司在全资子公司塔中矿业完成2017年度利润分配后，再向股东进行分配；合并报表及母公司报表的资本公积的较低数金额也较低，为防止超额分配，不建议公司进行资本公积转增股本。 会议同意，公司2017年末不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股 本，同时建议公司在塔中矿业完成2017年度利润分配后，及时向公司股东进行 利润分配。 本议案提请2017年年度股东大会审议。公司独立董事就此事项出具的独立 意见详见上海证券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (六)《关于公司2017年度董事及独立董事津贴的议案》 会议同意，公司董事2017年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事 3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将该议案提请2017年年度股东大 会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (七)《关于公司2017年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》 会议同意，公司高级管理人员2017年度薪酬发放标准（税前，如下表），并 授权董事长办公会考核后，确定具体人员的实际薪酬发放金额。 薪级 职级 薪档 年薪（万元） 月薪（元） 绩效考核（元） 1 董事长级 I 120.00 40,000.00 720,000.00 2 总裁级 I 100.00 35,000.00 580,000.00 II 80.00 30,000.00 440,000.00 I 80.00 30,000.00 440,000.00 3 副总裁一级 II 72.00 30,000.00 360,000.00 III 64.00 30,000.00 280,000.00 I 60.00 28,000.00 264,000.00 4 副总裁二级 II 55.00 26,000.00 238,000.00 III 50.00 25,000.00 200,000.00 公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (八)《公司2017年度内部控制自我评价报告》 会议同意，批准《公司2017年度内部控制自我评价报告》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (九)《关于公司续聘2017年度财务及内控审计机构的议案》 会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88 万元，内控审计费用44万元；含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并 将该议案提请2017年年度股东大会审议。 公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (十)《公司2018年度生产经营计划》 会议同意，批准《公司2018年度生产经营计划》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十一)《公司2018年度资本开支计划》 会议同意，批准《公司2018年度资本开支计划》，预计总额为4.38亿元， 并授予董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2018年内有效。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十二)《公司2018年度融资计划》 会议同意，批准《公司2018年度融资计划》，预计公司和下属子公司融资总 额不超过20亿元人民币（或等值美元）；并授权董事长在该计划限额范围内，选 择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜，以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2018年内有效。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十三)《公司2017年度财务预算报告》 会议同意，将《公司2018年度财务预算报告》提请2017年年度股东大会审 议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十四)《关于公司2018年度预计日常关联交易事项的议案》 会议同意，结合2017年度日常关联交易发生的实际情况，以及2018年度生 产经营计划安排，2018年度预计发生日常关联交易金额约为20,765.00万元； 并将该议案提请2017年年度股东大会审议。 关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行表 决。详见公司同日披露在证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于2018年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2018-011）。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 (十五)《关于向控股股东借款的关联交易议案》 会议同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际借款合计不超过3亿元，借款期限为公司2017年年度股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。 本议案将提请2017年年度股东大会审议。 关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表 决。详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2018-012）。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 (十六)《公司2017年年度报告及摘要》 会议同意，将《公司2017年年度报告及摘要》提请2017年年度股东大会审 议。 公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为： 1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2017年年度报告公允地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2017年年度审计报告》是客观、公正、真实的； 3、我们保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《公司2017年年度报告摘要》，《公 司2017年年度报告》全文及公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证 券交易所网站。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十七)《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会候选人的议案》 会议同意，董事会进行换届选举，并根据合资格股东提名，推选黄建荣先生、何亚平先生、湛胜先生、唐海燕女士、戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为公司第七届董事会董事候选人；其中戴塔根先生、陈振婷女士、庞守林先生为独立董事候选人。 上述董事及独立董事候选人将提交公司2017年年度股东大会以累积投票的 方式投票选举。详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-013）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十八)《关于修订 的议案》 会议同意，公司对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕 23号），结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订，并将该议案提请2017 年年度股东大会以特别决议方式审议。本次修订的具体情况请详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于修订 的公告》（公告编号：2018-014）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (十九)《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》 会议同意，于2018年3月30日下午1:30在上海市静安区柳营路305号4 楼会议室召开公司2017年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会 审议批准的事项。 详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于召开公司2017年年度股东 大会的通知》（公告编号：2018-015）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十)会议审阅事项 董事会就公司的以下重大事项进行了审阅。 1、公司2017年度董事会提名与考核委员会履职情况报告。 2、公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告。 3、审计机构出具的公司2017年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况 的专项说明。 4、审计机构出具的公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告（关于塔中矿业有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明）： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，塔中矿业有限公司2017年度 实现净利润1,279,626,857.97元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《西 藏珠峰资源股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告》的结论是：塔中矿业2017年度实际盈利情况超额完成盈利预测目标。 截至2017年12月31日，公司2015年重大资产重组标的资产塔中矿业有限 公司所作出的2014-2017年度盈利预测目标已全部实现。 5、审计机构出具的公司2017年度内部控制审计报告。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2018年3月10日