江苏长电科技股份有限公司 关于非公开发行股票会后事项的说明 中国证券监督管理委员会： 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度非公开发行股票 的申请已于2018年4月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。根据《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等有关规定和要求，公司现将2017年度及2018年第一季度业绩情况等非公开发行股票会后事项说明如下： 一、公司2017年度及2018年第一季度业绩情况 （一）公司2017年业绩情况及其变动原因 根据公司《2017年年度报告》，公司2017年经营业绩及其变动情况如下： 单位：万元 2017年度 2016年度 变动金额 变动比例 注 营业收入 2,385,551.24 1,915,452.77 470,098.47 24.54% 营业成本 2,106,101.27 1,689,061.57 417,039.70 24.69% 税金及附加 5,347.24 3,151.85 2,195.39 69.65% 销售费用 24,128.86 23,356.50 772.36 3.31% 管理费用 200,816.83 159,510.47 41,306.36 25.90% 财务费用 98,285.02 96,429.98 1,855.04 1.92% 资产减值损失 2,269.38 6,854.79 -4,585.41 -66.89% 加：公允价值变动收益 6,807.49 15,411.73 -8,604.24 -55.83% 投资收益 8,505.55 1,865.59 6,639.96 355.92% 资产处置收益 5,151.06 1,137.23 4,013.83 352.95% 其他收益 28,744.63 0.00 28,744.63 - 营业利润 -2,188.62 -44,497.83 42,309.21 95.08% 加：营业外收入 7,017.31 21,838.02 -14,820.70 -67.87% 2017年度 2016年度 变动金额 变动比例 注 减：营业外支出 2,431.69 2,437.28 -5.59 -0.23% 利润总额 2,397.00 -25,097.09 27,494.09 109.55% 减：所得税 -4,956.98 6,516.26 -11,473.24 -276.07% 净利润 7,353.98 -31,613.35 38,967.33 123.26% 归属于母公司所有者的净 34,334.68 10,633.44 23,701.24 222.89% 利润 归属于母公司股东的扣除 -26,286.46 -20,588.30 -5,698.16 -27.68% 非经常性损益的净利润 注：变动比例计算时如基准期数字为负则取绝对值进行计算，下同。上述财务数据经安永审计。 2017年公司实现营业收入2,385,551.24万元，同比增长24.54%；实现利润 总额2,397.00万元，较2016年利润总额增加27,494.09万元；2017年公司实现 净利润7,353.98万元，较2016年净利润增加38,967.33万元；归属于上市公司股 东的净利润34,334.68万元，同比增长222.89%；归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润-26,286.46万元，比上年同期下降27.68%。 2017 年度公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所 有者的净利润均较2016年度上升，上述经营业绩改善主要系原长电及JSCK主 营业务向好，收入同比增长，JSCK扭亏为盈；同时2017年度公司补助等非经常 性损益金额较大。2017 年度公司仅归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润比上年同期有所下降，主要原因系公司2017年6月完成了星科金朋少数 股权收购，对星科金朋持股比例从39.39%上升到100%，而星科金朋因仍处于收 购后整合过渡期，2017年全年合计净利润依然亏损。 （二）公司2018年第一季度业绩情况及变动原因 根据公司《2018年第一季度报告》，公司2018年第一季度经营业绩及其变 动情况如下： 单位：万元 2018年 2017年 变动金额 变动比例 1-3月 1-3月 营业收入 549,047.50 502,458.43 46,589.07 9.27% 营业成本 481,708.71 453,156.72 28,551.99 6.30% 税金及附加 1,165.05 908.31 256.74 28.27% 2018年 2017年 变动金额 变动比例 1-3月 1-3月 销售费用 5,492.19 5,442.76 49.43 0.91% 管理费用 41,146.38 39,487.50 1,658.88 4.20% 财务费用 23,085.18 26,811.70 -3,726.52 -13.90% 资产减值损失 62.03 188.09 -126.06 -67.02% 加：公允价值变动收益 0.00 6,893.20 -6,893.20 -100.00% 投资收益 246.50 113.00 133.50 118.14% 资产处置收益 119.81 320.90 -201.10 -62.67% 其他收益 4,345.43 3,136.28 1,209.15 38.55% 营业利润 1,099.69 -13,073.26 14,172.95 108.41% 加：营业外收入 167.35 6,388.08 -6,220.73 -97.38% 减：营业外支出 266.30 29.72 236.58 795.94% 利润总额 1,000.74 -6,714.91 7,715.65 114.90% 减：所得税 43.22 3,750.04 -3,706.82 -98.85% 净利润 957.51 -10,464.95 11,422.46 109.15% 归属于母公司所有者的净 525.08 3,829.77 -3,304.69 -86.29% 利润 归属于母公司股东的扣除 -3,435.17 -7,696.98 4,261.81 55.37% 非经常性损益的净利润 注：上述财务数据未经审计。 2018年第一季度公司实现营业收入549,047.50万元，同比增长9.27%；实现 利润总额1,000.74万元，较2017年第一季度利润总额增加了7,715.65万元；2018 年第一季度年公司实现净利润 957.51 万元，较 2017 年第一季度净利润增加 11,422.46万元；归属于上市公司股东的净利润525.08万元，同比下降了-86.29%； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,435.17万元，比上年同期 减亏了4,261.81万元，减亏幅度55.37%。 2018 年第一季度公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较2017年第一季度上升，仅归属于 母公司所有者的净利润比上年同期有所下降，主要原因系2018年第一季度公司 非经常性损益金额较2017年第一季度减少了7,566.50万元；由于非经常性损益 事项不具备持续性，剔除非经常性损益影响之后，公司2018年第一季度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年同期上涨了55.37%。公司 2018年第一季度非经常性损益项目及金额情况如下： 单位：万元 非经常性损益项目 2018年 2017年 第一季度 第一季度 非流动资产处置损益 78.69 320.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 4,345.43 9,467.78 受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 129.65 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 - 6,893.20 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57.83 26.86 少数股东权益影响额 -9.78 -2,653.12 所得税影响额 -525.91 -2,528.87 合计 3,960.25 11,526.75 （三）发审会后经营业绩情况，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，是否对本次募投项目产生重大不利影响 公司本次非公开发行股票申请已于2018年4月2日获得贵会发审委审核通 过。公司2017年度和2018年第一季度整体经营业绩正常，其中2017年度归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和2018年第一季度归属于母公司 所有者的净利润出现下滑，主要是受2017年6月收购星科金朋少数股权影响和 2018年第一季度非经常性损益较去年同期减少影响。发审会前，公司于2018年 1月22日、2018年1月23日分别公告了《2017年年度业绩预增公告》、《2017 年年度业绩预增补充公告》，披露了预计公司2017年年度实现归属于上市公司股 东净利润区间、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间以及业绩变动主要原因。同时，发审会前公司提交的相关反馈意见答复和相关申请文件中对星科金朋2017年四个季度经营业绩情况和公司截至2017年9月末的非经常性损益情况均进行了披露和解释，并且在保荐机构出具的本次非公开发行《尽职调查报告》等文件中进行了说明。 公司当前经营情况稳定，财务状况正常，上述事项不会对公司2018年及以 后年度经营产生重大不利影响。 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过405,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于“年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目”、 “通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目”和偿还银行贷款。本次非公开发行的完成及募投项目的实施将进一步提升本公司中高端集成电路封测技术生产能力，优化产品结构，增强公司整体盈利能力，同时有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况。公司上述业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。 （四）相关风险提示 公司在《非公开发行股票预案》及历次修订稿中，均就星科金朋整合相关的经营风险进行了明确的风险提示，主要内容如下： “1、跨国经营相关风险 公司子公司星科金朋生产经营活动及相关资产分布于新加坡、韩国、中国等地区，销售团队在美国等地区设有分支机构。由于国外与国内的经营环境存在差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的政治、经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。提请投资者注意相关风险。 2、星科金朋整合效果与协同效应不及预期风险 2015 年下半年，公司完成了对星科金朋的收购。为充分发挥公司与星科金 朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。” 二、发审会后公司经营业绩情况不影响本次非公开发行股票 根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下： 序号 不得非公开发行股票的情形 公司实际情况 序号 不得非公开发行股票的情形 公司实际情况 1 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重本次非公开发行申请文件不存在虚假记 大遗漏 载、误导性陈述或重大遗漏 本次发行前公司无控股股东、实际控制 人，公司不存在权益被控股股东或实际 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人 控制人严重损害且尚未消除的情况，也 严重损害且尚未消除 不存在权益被持股5%以上主要股东或 其实际控制人严重损害且尚未消除的情 况 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保 公司及附属公司不存在违规对外提供担 且尚未解除 保的情况 现任董事、高级管理人员最近36个月内受公司不存在现任董事、高级管理人员最 4 到过中国证监会的行政处罚，或者最近12近36个月内受到过中国证监会的行政 个月内受到过证券交易所公开谴责 处罚，或者最近12个月内受到过证券交 易所公开谴责的情况 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉公司或公司现任董事、高级管理人员不 5 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 违规正被中国证监会立案调查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情况 最近一年及一期财务报表被注册会计师出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审 计报告。保留意见、否定意见或无法表示意注册会计师对公司2017年度财务报表 6 出具了标准无保留意见的审计报告 见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益 公司不存在严重损害投资者合法权益和 的其他情形 社会公共利益的其他情形 综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司不得非公开发行股票的情形，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和2018年第一季度归属于母公司所有者的净利润出现下滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。 三、公司关于会后事项的说明 根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）―关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定和要求，公司就自本次非公开发行股票申请通过发审委审核后至本说明出具之日期间，是否发生上述规定所述的影响本次非公开发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下： 1、申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年、 2016年及2017年的财务报表分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计 报告。 2、本公司没有出现影响本次非公开发行股票的情形。 3、本公司无重大违法违规行为。 4、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司2017年度及2018 年第一季度业绩情况说明请见本说明“一、公司2017年度及2018年第一季度业 绩情况”，公司2017年度及2018年第一季度业绩情况不影响公司本次非公开发 行股票事宜。 5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、本公司的主营业务没有发生变更。 7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次报送的文件中披露的重大关联交易。 9、经办本公司业务的保荐机构（联席主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 10、本公司未作出盈利预测。 11、本公司及本公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、本公司没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、本公司没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、本公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。 综上所述，自通过发审会审核后至本说明签署日期间，本公司未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本公司本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的重大会后事项，也不存在其他影响本次非公开发行和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明》之盖章页） 江苏长电科技股份有限公司 2018年5月17日