证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2018-020 浙江盛洋科技股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“公司”及“本 公司”）以人民币522万元的价格向自然人汪明峰和汪海良转让公司所持全 资子公司绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司（以下简称“上虞盛洋”）100%的股权。转让完成后，公司将不再持有上虞盛洋的股权。 本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，且本次交 易未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、 交易概述 公司于2018年5月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币522万元的价格向自然人汪 明峰及和汪海良转让公司所持全资子公司上虞盛洋 100%的股权，其中：以人民 币313.2万元的价格向自然人汪明峰先生转让公司全资子公司上虞盛洋60%股权； 以人民币208.8万元的价格向自然人汪海良先生转让上虞盛洋40%股权。本次股 权转让完成后，公司将不再持有上虞盛洋的股权。 2018年5月17日，公司就本次全资子公司股权转让事宜与汪明峰及汪海良 签订了《股权转让协议书》，对股权转让价款、付款安排等进行了约定。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方情况介绍 汪明峰，中国国籍，无境外永久居留权，男。住所：上虞区道墟镇大湖村东路135号，任职于绍兴市创新金属制品有限公司。 汪海良，中国国籍，无境外永久居留权，男。住所：上虞区道墟镇大湖村东路135号，任职于上虞金属包装制罐厂。 三、 交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、企业名称：绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司 2、统一社会信用代码：91330604796461055Q 3、类型：有限责任公司（法人独资） 4、住所：浙江省绍兴市上虞区道墟镇工业区 5、法定代表人：魏友安 6、注册资本：伍佰壹拾叁万柒仟肆佰柒拾元 7、成立日期：2007年01月05日 8、营业期限：2007年01月05日至长期 9、经营范围：镀铜铁丝、拉丝、五金配件、通信器材制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、股权结构：绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。 （二）交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的财务情况 截至2017年12月31日，上虞盛洋的总资产为8,029,126.97元，净资产为 5,334,789.87元，2017年度的营业收入为 13,063,867.64元，净利润为 -77,251.66 元（经审计）。截至 2018年 4月 30 日，上虞盛洋的总资产为 4,696,414.99 元，净资产为 4,430,881.32 元，2018年 1-4 月的营业收入为 769,253.18元，净利润为-890,557.07元（未经审计）。 上虞盛洋2017年度财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司2017年度审计报告》（中汇会审【2018】3162号）。 （四）交易标的定价情况 绍兴天弘资产评估事务所（普通合伙）对本次的交易标的进行了评估，并出具了《绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司股东全部权益价值评估报告书》（天弘评报字【2018】第160号）。根据该评估报告书，本次评估采用的基本方法为资产基础法，在持续经营前提下，截至评估基准日2018年4月30日，上虞盛洋股东全部权益的评估值为514.55万元。在此评估值的基础上，交易三方共同协商，最终确定本次交易的价格为人民币522万元，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。 四、 股权转让协议书的主要内容 甲方(转让方)：浙江盛洋科技股份有限公司 乙方(受让方)：汪明峰 丙方（受让方）：汪海良 经甲乙丙三方协商，并经甲方董事会及乙方、丙方批准，就绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司(以下简称上虞盛洋公司)股份转让事宜达成如下协议： （一）甲方将其持有的上虞盛洋公司100%的股份，依法转让给乙方60%,丙 方40%。 （二）乙方、丙方同意接受该转让的股份。 （三）转让价格定为人民币伍佰贰拾贰万元（￥522万元），该转让价款乙方 313.2万元，丙方208.8万元，在本合同签订后二日内一次付清。 （四）甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权(没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。 （五）甲方应保证本股份转让协议生效之前上虞盛洋公司对外的债权债务进行了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方、丙方如实说明，不得隐瞒，否则乙方、丙方有权解除本股份转让协议，甲方对此承担赔偿责任。 （六）股权转让后，乙方、丙方需继续聘用目前上虞盛洋公司在岗的22位 生产岗位人员，薪酬、福利待遇不得低于原公司待遇。 （七）股权转让后，公司的一切环保、安全、经济、职工安排等事项均由乙方、丙方负经济和法律责任。 （八）因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意由乙方、丙方所在地法院裁决。 （九）本协议签订后，公司在10日内向工商行政管理机关申请办理变更登 记。自工商行政管理机关核准登记之日起， 受让方成为公司股东，依法享有股 东权利、承担股东义务和相关民事责任。 （十）本协议一式四份，甲乙丙方各持一份，报工商行政管理机关备案一份，自三方签字后生效。 五、 本次股权转让的目的及对公司的影响 上虞盛洋成立至今，收入和利润的规模未能得到持续有效释放，根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，优化公司资产结构，提高管理运作效率，降低运营成本，经公司审慎研究，决定转让上虞盛洋股权。 本次交易完成后，上虞盛洋不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财的情况，上虞盛洋不存在占用公司资金的情况。 六、 备查文件 1、盛洋科技第三届董事会第十四次会议决议； 2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司2017年度审计报告》； 3、绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司截至2018年4月30日的资产负债表 及2018年1-4月的损益表； 4、绍兴天弘资产评估事务所（普通合伙）出具的《绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司股东全部权益价值评估报告书》； 5、绍兴市上虞盛洋通信器材有限公司股权转让协议书。 特此公告。 浙江盛洋科技股份有限公司董事会 2018年5月18日