江苏百川高科新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：百川股份 股票代码：002455 信息披露义务人：华澳・臻智110号－百川股份第一期员工持股集合资金信托 计划 股权变动性质：增加 签署日期：2018年5月17日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”）中拥有权益的股份及变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百川股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明...... 1 第一节 释义...... 3 第二节 信息披露义务人介绍...... 4 第三节 权益变动目的及持股计划...... 5 第四节 权益变动方式...... 6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 14 第六节 其它重大事项...... 15 第七节 备查文件...... 16 附表：简式权益变动报告书...... 17 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 上市公司、百川股份 指 江苏百川高科新材料股份有限公司 信息披露义务人 指 华澳・臻智110号－百川股份第一期员工持股 集合资金信托计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号-权益变动报告书》 深交所 指 深圳证券交易所 本报告、本报告书 指 《江苏百川高科新材料股份有限公司简式权 益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、本次权益变动信息披露义务人基本情况 百川股份于2017年12月23日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监 事会第十四次会议和2018年1月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通 过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2017年12月25日及2018年1月11日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2018年1月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布 了《华澳・臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划资金信托合同》， 公司委托华澳国际信托有限公司成立集合资金信托计划予以实施。 截止2018年5月16日，公司员工持股计划专户华澳臻智110号-百川股份第 一期员工持股集合资金信托计划通过大宗交易和集中竞价交易方式累计买入公司股票2,621.09万股，占公司总股本的5.07%，成交金额合计为19,384.77万元，成交均价为7.40元/股。至此，公司第一期员工持股计划已完成股票购买，本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为12个月，自2018年5月17日至2019年5月16日。 二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动为实施百川股份第一期员工持股计划，按照信托计划文件约定实现信托计划目的。 二、未来12 个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至本报告书签署日，公司第一期员工持股计划已经完成股票购买，本次员工持股计划购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为12个月，自2018年5月17日至2019年5月16日。信息披露义务人在未来的12 个月内，不会再增持公司股份。 第四节 权益变动方式 一、股份变动的方式 通过深圳证券交易所大宗交易系统和二级市场集中竞价交易的方式增持。 二、本次权益变动后信息披露义务人持股情况 依照《收购管理办法》和《15 号准则》，截至本报告书签署之日，信息披露义 务人持有百川股份 2,621.09万股，占公司总股本5.07%，信息披露义务人成为百川 股份5%以上股份的股东。 三、本次权益变动的具体情况 1、股东增持股份情况 股东名称 增持方式 增持期间 成交均价 成交股数（股）增持比例（%） （元/股） 大宗交易 2018年2月6日 7.41 1,700,000.00 0.33% 大宗交易 2018年2月6日 7.41 3,470,000.00 0.67% 华澳臻智 大宗交易 2018年2月9日 7.62 820,000.00 0.16% 110号－百 大宗交易 2018年2月9日 7.62 4,340,000.00 0.84% 川股份第一 竞中竞价交易 2018年2月份 8.30 2,402,600.00 0.46% 期员工持股 大宗交易 2018年5月11日 7.02 5,170,000.00 1.00% 集合资金信 大宗交易 2018年5月14日 6.95 5,160,000.00 1.00% 托计划 大宗交易 2018年5月16日 7.73 2,026,700.00 0.39% 竞中竞价交易 2018年5月份 7.54 1,121,600.00 0.22% 合计 26,210,900.00 5.07% 2、股东本次增持前后持股情况 股东名称 股份性质 本次增持持前持有股份 本次增持后持有股份 股数 占总股份比 股数 占总股份比例 （万股） 例（%） （万股） （%） 华澳臻智 合计持有股份 0 0 2,621.09 5.07 110号－百川 其中：无限售条件股份 0 0 0 0 股份第一期员 工持股集合资 有限售条件股份 0 0 2,621.09 5.07 金信托计划 3、所持股份权利受限情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的百川股份不存在被质押、冻结及其他权利受限制情况。 4、信息披露义务人不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保、或者损害公司利益的其他情形。 四、信托计划的主要内容： 优先委托人：指招商银行股份有限公司。 次级委托人：指无锡百川化工股份有限公司（现更名为江苏百川高科新材料股份有限公司，代表百川股份第一期员工持股计划）。 1、信托计划的目的 委托人为有效运用信托资金，基于对受托人的信任，将信托资金委托给受托人用于认购信托单位。受托人根据全体委托人的不同投资偏好，对信托受益权进行分层配置，委托人通过认购优先信托单位或次级信托单位而享有对应类型的信托受益权。委托人代表提供投资指令，受托人依据信托计划文件的约定审核及执行投资指令，将信托计划资金投资于本合同约定的投资品种，为受益人的利益管理运用和处分信托计划财产。受托人按照信托受益权分层配置中的优先与次级安排，对享有不同类型信托受益权的受益人进行信托利益分配，使得信托计划项下具有不同风险承担能力和意愿的受益人获取不同的信托利益并承担相应风险。 2、信托计划的类型 本信托计划为事务管理类结构化集合资金信托计划。全体委托人在此确认：全体委托人在认购信托单位之前，自行负责对委托人代表、标的股票、补仓义务人及差额补足义务人等进行独立和充分的尽职调查，并豁免受托人的尽职调查责任。全体委托人在自主确定信托资金运用方式、运用条件（包括信托规模、信托期限、投资范围、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据信托文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自愿承担信托投资风险，委托人/受益人为风险承担主体；委托人自行负责尽职调查，并相应承担上述尽职调查风险；委托人自主决定信托存续期内信托财产管理等事宜。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人仅作为通道功能主体并主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。 3、信托计划的规模 信托计划预计规模最高不超过人民币20000万元（大写：人民贰亿元，含本数， 下同），其中优先信托计划资金不超过人民币10000万元；次级信托计划资金不超过 人民币10000万元。信托计划成立时，委托人交付的信托资金规模总计不超过人民 币10000万元，其中优先级委托人交付的信托资金与次级委托人交付的信托资金的 比例不超过 1:1。信托计划成立后委托人交付的后续各期信托资金金额及其对应之 信托单位的取得日，以受托人确认的金额及日期为准。信托计划存续期间，优先级委托人交付的信托资金与次级委托人交付的信托资金的比例不超过1:1。 受托人有权决定信托计划成立时的实际规模以及优先信托计划资金和次级信托计划资金的具体金额，但是信托计划成立日及信托计划存续期间的优先信托计划资金与次级信托计划资金比例不得高于1:1。信托计划成立后，补仓义务人/差额补足义务人追加和取回的信用增强资金不受前述信托计划规模和资金比例的限制。 信托计划项下每 1 信托单位的认购价格为人民币 1 元。信托计划所持有的标 的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。具体参与人数及认购份额根据员工实 际缴款情况确定。 4、信托计划的期限 信托计划的预计存续期限为24个月，终止日为信托计划成立日起届满【24】个 月的当日（如为非工作日则顺延至下一个工作日），其中标的股票认购期不超过 6 个月。标的股票锁定期为1年，锁定期结束后，本信托计划可以提前结束。优先信 托单位和次级信托单位均于终止日终止。次级委托人在存续期满后，可以根据市场情况申请延长存续期，经受托人及优先级委托人同意后，延长期限最长不超过 12个月。如出现本合同约定的信托计划延期或提前终止的情形，受托人有权延期或提前终止信托计划。 5、信托计划财产的管理运用 5.1管理运用方式 信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用，具体由受托人、委托人代表、保管银行和证券经纪商共同完成，各方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。委托人代表向信托计划出具投资指令，受托人依据信托计划文件的约定对委托人代表提供的投资指令进行形式审核并执行投资指令（根据本合同约定受托人不承担审核责任的除外）；如果投资指令符合信托计划文件的约定，受托人将按照投资指令进行投资操作，委托人、受益人应承担由此产生的所有风险和损失。受托人向保管银行和证券经纪商分别发送资金划转指令和证券交易指令，保管银行和证券经纪商分别按照《保管合同》及《证券经纪服务协议》执行受托人的指令。 5.2管理运用方向 信托计划资金用于投资上市公司无锡百川化工股份有限公司（现更名为江苏百川高科新材料股份有限公司，股票代码002455.SZ）的股票（以下简称“标的股票”）以及信托业保障基金。闲置的信托计划资金可用于投资货币市场基金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、债券逆回购。 5.3管理运用原则 (1)委托人代表为信托计划提供投资指令应符合如下管理运用原则： A 本信托计划拟通过二级市场买入标的股票数量累计不超过公司股本总额的 10%；且限售期为12个月，从最后一笔买入交易完成并经上市公司公告后开始计算。 B禁止投资融资融券、股指期货、权证、债券、正回购交易。 C禁止参与上市公司增发业务。 D不得投资于中小企业私募债、信托产品、信贷资产等。 E如被动持有超过投资范围限制的，受托人有权在10个交易日内减持到规定的 比例范围内。 F法律规定或信托计划文件约定的其他投资限制。 (2)因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信托计划财产总值变动等因素致使信托计划财产管理运用不符合上述原则，受托人有权在10个交易日内变现部分信托计划财产。如信托计划财产因交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等无法交易，则变现时限相应顺延。 (3)在不违反法律的前提下，全体委托人协商一致，可以调整管理运用原则并签署补充协议。信托计划存续期间，如法律修订导致管理运用原则与法律产生抵触，则应以法律规定为准。此外，如果法律对信托计划财产管理运用的规定发生变化，受托人有权对管理运用原则进行相应调整。 (4)委托人代表在此承诺：不会单独或通过合谋，通过集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖等方式进行股票交易价格或交易量的操纵；不会通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等方式下达投资指令。否则，由此给信托计划和受托人造成的一切损失，由委托人代表承担全部赔偿责任。 5.4管理运用流程 (1)委托人代表向受托人出具满足如下条件的投资指令（信托计划按照法律规定认购信托业保障基金无需取得委托人代表提供的投资指令）： A 投资指令是委托人代表对信托计划财产出具的包括交易标的的品种和名称、 交易方向、交易数量、交易价格区间、交易时间区间等全部或部分要素的具体投资运作建议。 B委托人代表提供投资指令的方式。 a 委托人代表对上海证券交易所和深圳证券交易所等场内交易出具投资指令， 应通过受托人专用网络系统（PB系统）发出；当受托人专用网络系统无法正常运行 时，委托人代表应通过电子邮件或传真方式向受托人出具投资指令。除前述场内交易外的其他交易，委托人代表应通过电子邮件或传真方式出具投资指令。 b 如委托人代表以电子邮件或传真方式出具投资指令，应在发出电子邮件或传 真后立即与受托人指定人员进行电话确认。 c 如遇特殊情况，委托人代表可采用录音电话或受托人同意的其它方式出具投 资指令，但应以电子邮件或传真形式将投资指令补发给受托人。如果录音电话或以其他方式出具的投资指令内容与电子邮件或传真内容不一致，则以录音电话或以其他方式出具的投资指令内容为准。 C 委托人代表以电子邮件、传真、录音电话或受托人同意的其他方式出具投资 指令，应为受托人审核投资指令以及向证券经纪商下达交易指令留出必要时间，如委托人代表未留出足够时间导致受托人未能执行投资指令，受托人不因此承担任何责任。 (2)除委托人代表明确说明，所有投资指令均当日有效。如因交易条件不能满足、交易所休市、投资标的跌停或停牌、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制、受托人认可的其他原因等导致投资指令无法执行，则投资指令自动失效。受托人对投资指令进行审核。受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的投资指令和无效的投资指令。如投资指令未违反法律及本合同的规定，受托人将按照投资指令进行投资操作；如投资指令违反法律及本合同的规定，或受托人根据其收到投资指令当时已知晓的信息判断投资指令不符合其有效条件的，受托人将拒绝执行投资指令。由于系统和交易故障、市场流动性和波动性风险等原因导致受托人未能执行投资指令，受托人不因此承担任何责任。 (3)如出现如下任何情形，受托人有权在委托人代表未出具投资指令的情况下买入或变现信托计划财产： A 因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信托计划财产 总值变动等因素导致信托计划的财产管理运用不符合法律或本合同的规定。 B当风险监控指标a触及补仓线或权益罚没线，受托人决定执行降仓或止损操 作。 C 根据法律规定或监管部门要求，信托计划必须买入或变现全部或部分信托计 划财产，并且委托人代表经受托人通知后未能及时出具投资指令。 D 信托计划财产中的现金资产不足以支付信托计划费用、税费或进行信托利益 分配。 E信托计划终止前10个交易日内委托人代表未逐步出具信托计划财产变现的投 资指令，或者因委托人代表未及时出具投资指令，导致信托计划终止时信托计划财产未全部变现。 F信托计划终止后，仍有非现金形式的信托财产需变现。 G信托计划触发终止条款。 H经全体委托人事先书面同意，受托人认为有必要的其他情形。 （4）受托人执行投资指令的行为并不代表受托人对投资指令可能产生的后果承担责任，受托人也不对委托人代表的行为产生的后果向委托人/受益人承担责任。对执行投资指令所造成的一切风险和损失，由信托计划财产承担。若委托人代表未及时提供投资指令，受托人的作为或不作为不视为对受托人义务的违反，由此所造成的一切风险和损失由信托财产承担。 （5）股权行使原则 A信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。 B 信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权 时，受托人通过授权委托人代表行使或者按照委托人代表出具的书面表决意见进行表决。如委托人代表未行使表决权或出具书面表决意见，受托人不行使股东表决权。 C 委托人代表如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权，应向受托 人提交书面申请，由受托人进行形式审查后向上市公司提出议案。 （6）上市公司信息披露义务的履行 次级委托人确认，其应当根据法律法规和监管规则的要求自行履行公告、报告等信息披露义务（包括但不限于直接或间接持有上市公司权益或权益变更的信息披露义务），并自行承担未及时履行前述义务的相关法律责任，受托人无需就信托项目承担中国证券监督管理委员会、证券交易所要求的信息披露义务。次级委托人拒不履行或者怠于履行前述义务的，受托人有权及时向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等上市公司监管部门报告。次级委托人对前述约定无任何异议，并自行承担因此产生的风险及损失。如因次级委托人未履行前述义务给受托人造成损失或带来任何不利影响的，次级委托人应当向受托人赔偿损失或消除不利影响。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 股东名称 增持方式 增持期间 成交均价 成交股数（股）增持比例（%） （元/股） 大宗交易 2018年2月6日 7.41 1,700,000.00 0.33% 大宗交易 2018年2月6日 7.41 3,470,000.00 0.67% 华澳臻智 大宗交易 2018年2月9日 7.62 820,000.00 0.16% 110号－百 大宗交易 2018年2月9日 7.62 4,340,000.00 0.84% 川股份第一 竞中竞价交易 2018年2月份 8.30 2,402,600.00 0.46% 期员工持股 大宗交易 2018年5月11日 7.02 5,170,000.00 1.00% 集合资金信 大宗交易 2018年5月14日 6.95 5,160,000.00 1.00% 托计划 大宗交易 2018年5月16日 7.73 2,026,700.00 0.39% 竞中竞价交易 2018年5月份 7.54 1,121,600.00 0.22% 合计 26,210,900.00 5.07% 第六节 其它重大事项 一、其他重要信息 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 二、信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 1、《四届二十二次董事会决议》； 2、《四届十四次监事会决议》； 3、《2018年第一次临时股东大会决议》； 4、《华澳・臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划资金信托合 同》； 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 信息披露义务人：华澳臻智110号－百川股份第一期员工持股集合资金信托计划 日期：2018年5月17日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏百川高科新材 上市公司所在 江苏省江阴市云亭街道 料股份有限公司 地 建设路55号 股票简称 百川股份 股票代码 002455 华澳臻智110号－ 信息披露义务人 百川股份第一期员 信息披露义务 不适用 名称 工持股集合资金信 人注册地 托计划 拥有权益的股份 增加 减少□ 有无一致行动 数量变化 不变，但持股人发人 有 □无 生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务 是否为上市公司是□否 人是否为上市是□否 第一大股东 公司实际控制 人 通过证券交易所的集中交易 协议转让□ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 （大宗交易） 信息披露义务人 披露前拥有权益 变动前持股数量： 0股 持股比例： 0% 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人 变动数量：26,210,900股 变动比例：5.07% 拥有权益的股份 变动后持股数量：26,210,900股 变动比例：5.07% 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□否 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否是 否□ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人增持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人增持时是 否存在侵害上市是□否□ (不适用) 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人增持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未是□否□ (不适用) 解除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是□否□ (不适用) 否需取得批准 是否已得到批准 是□否□ （不适用） 信息披露义务人：华澳臻智110号－百川股份第一期员工持股集合资金信托计划 日期：2018年5月17日