东方花旗证券有限公司 关于新光圆成股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、 继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见 新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成”、“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新光圆成，证券代码：002147）于2018年1月18日开市起停牌。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为本次新光圆成重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对新光圆成重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）上市公司前期信息披露情况 新光圆成股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月18日开市起停牌，公司分别于2018年1月18日、1月25日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）及《关于筹划重大事项股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-005）。 根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月1日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。因本次交易的具体交易方案仍在商讨和论证当中，公司股票预计无法在二个月内复牌，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月16日开市起继续停牌。公司分别于2018年2月1日、2月8日、2月14日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014、018、020）、《关于筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-025、027）。 根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号――上市公司停复牌业务》的规定，公司分别于2018年3月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌的议案》及《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。公司于2018年3月31日发布了《关于筹划重大资产重组事项召开股东大会审议延期复牌的公告》，并于2018年4月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2018-032）。 2018年4月16日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月18日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2018年1月18日）起不超过6个月。公司分别于4月17日、4月24日、4月26日、5月5日、5月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-034）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-035、047、049、055）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌期间就重组进展的信息披露及时、真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）停牌的必要性和原因 由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关审计、评估等工作时点及安排与公司年报工作时间重合，工作量较大，相关各方需要较长时间论证交易方案停牌期间境内外节假日时间较长，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短，影响了工作进度，相关工作尚未完成。此外由于本次重组涉及境外资产收购，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。 因此，公司预计无法在股票停牌期满4个月（即2018年5月18日）前披露重组方案并申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性 （一）公司目前工作进展 停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作。目前，本次重大资产重组工作正在筹划中。2018年1月17日，新光圆成与FiveSeasons签署了《备忘录》，双方就本次重大资产重组相关事项达成初步意向，公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商包括但不限于交易具体方案、标的资产定价、交易程序和审批等，并履行必要的决策、审批程序。相关中介机构已就本次重组涉及的资产开展尽职调查工作。 目前相关工作正在按计划开展中，根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2018年7月18日前复牌具有可行性。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查、审计等相关工作。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进各项工作，目前相关工作正在有序进行中。根据目前各项工作的进展及继续停牌期间下一步的工作计划，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司目前按照相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，在本次重组事项停牌6个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新光圆成股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 东方花旗证券有限公司 2018年5月17日