任子行网络技术股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2018年5月17日 2、限制性股票首次授予数量：814万股 3、限制性股票首次授予价格：6.91元/股 任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月17日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定2018年5月17日为授予日，以6.91元/股的价格向226名激励对象授予限制性股票814万股。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划概述 《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）已经公司2017年年度股东大会审议通过，主要内容如下：1、授予限制性股票的股票来源 为公司向激励对象定向发行的本公司股票。 2、限制性股票的授予对象及数量 激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心业务（技术）人员和对公司有特殊贡献的其他人员（含分公司及控股子公司）。 本次激励计划首次授予的激励对象226人，首次授予的限制性股票共814万股。 3、授予价格 本激励计划授予的限制性股票价格为6.91元/股。 4、首次授予的限制性股票解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限 解除限售安排 解除限售时间 售比例 首次授予的第一 自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交 50% 个解除限售期 易日起至完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的第二 自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交 50% 个解除限售期 易日起至完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 5、首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件 （1）公司层面的业绩考核要求 解除限售条件 业绩考核目标 首次授予限制性股票第一次解锁 2018年净利润不低于1.5亿 首次授予限制性股票第二次解锁 2019年净利润不低于1.6亿 注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限 制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额，具体如下： 考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 解锁比例 100% 0% 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就激励计划是否损害公司及全体股东的利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于 公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职 务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。 3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了相关独立意见。公司董事会同意确定2018年5月17日为授予日，以6.91元/股的价格向226名激励对象授予限制性股票814万股。 三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划草案相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年5月17日，满足授予条件的具体情况如下： 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于激励计划中确定的首次授予的激励对象中有2人离职，28人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，董事会对激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整后，本激励计划首次授予的激励对象由256名调整为226名。 根据2017年年度股东大会的授权，董事会有权按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。原激励对象放弃认购的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次授予的限制性股票总数不变。 上述调整事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，调整后的激励对象均属于公司2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。独立董事发表了同意的独立意见，公司的法律顾问对此出具了法律意见书。 五、限制性股票的首次授予情况 1、授予日：2018年5月17日 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 2、授予数量：814万股 3、授予人数：226人 4、授予价格：6.91元/股 5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表： 获授的限制性 占首次授予限制性 占目前股本总 姓名 职务 股票数量 股票数量的比例 额的比例（%） （万股） （%） 沈智杰 董事、总经理 30 3.69 0.07 景晓东 董事、副总经理 30 3.69 0.07 李斌辉 董事、副总经理 23 2.83 0.05 李工 副总经理 22 2.70 0.05 周勇林 副总经理 22 2.70 0.05 李小伟 董事会秘书、副 9 1.11 0.02 总经理 杨志强 财务总监 5 0.61 0.01 中层管理人员、核心业务（技 673 82.68 1.50 术）人员等（219人） 合计 814 100 1.82 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定激励计划的授予日为2018年5月17日，则2018年至2020 年限制性股票成本摊销情况如下： 首次授予的限制性 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 814 5,624.74 2,460.82 2,578.01 585.91 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、独立董事意见 公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下： 1、公司董事会确定的2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年5月17日，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号---股权激励计划》、激励计划草案中关于授予日的相关规定。 2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 3、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。 4、公司实施激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 5、关联董事、股东已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事、股东审议表决。 综上所述，我们一致同意公司确定2018年5月17日为授予日，以6.91元/股的价格向226名激励对象授予限制性股票814万股。 十一、监事会核查意见 经核查，监事会认为：本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及激励计划草案中有关授予日的相关要求。 获授限制性股票的226名激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的激励计划草案中的激励对象，均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，公司监事会认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2018年5月17日为授予日，以6.91元/股的价格向226名激励对象授予限制性股票814万股。 十二、法律意见书结论性文件 北京国枫律师事务所于2018年5月17日出具《北京国枫律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：除尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及激励计划（草案）、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《股权激励办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予限制性股票的授予条件已经成就。 十三、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件十四、备查文件 1、《第三届董事会第二十三次会议决议》； 2、《第三届监事会第二十一次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；4、《2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》； 5、《北京国枫律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告 任子行网络技术股份有限公司 董事会 2018年5月18日