股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2018-076 银亿股份有限公司 关于与蔚然（南京）动力科技有限公司 设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 基于对未来新能源汽车的发展方向的共同认知及高端制造的需求，同时为充分发挥双方在电动化变速器领域的研发、技术等各方面优势，公司全资子公司南京邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“南京邦奇”）拟与蔚然（南京）动力科技有限公司（以下简称“蔚然动力”）成立合资公司南京蔚邦传动技术有限公司（暂定名，以下简称“南京蔚邦”），主要从事纯电动车变速器等新能源汽车零部件的研发、生产和销售。 南京蔚邦注册资本拟定为6,000万元人民币，南京邦奇和蔚然动力以 现金方式各出资认缴南京蔚邦注册资本的50%，分别持有南京蔚邦50%股 权。 根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，本次交易无需提交董事会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、合作方介绍 1、企业名称：蔚然（南京）动力科技有限公司 法定代表人：李斌 注册资本：15,800万美元 住所：南京经济技术开发区港城路2号 经营范围：新能源汽车整车及相关零部件技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询；互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事金融业务）；汽车零部件、汽车配件（包括电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成，电动汽车驱动电机等）的生产、批发、销售、佣金代理（拍卖除外）和配套服务，及公司自产产品同类产品的进口及批发业务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东情况：蔚然（江苏）投资有限公司持有蔚然动力100%股权。 3、蔚然动力不是失信被执行人。 4、蔚然动力与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、拟设立合资企业基本情况 公司名称：南京蔚邦传动技术有限公司（暂定名） 类型：有限责任公司 注册地址：南京经济技术开发区恒通大道33号 注册资本：6,000万元人民币 经营范围：生产及销售（含内销、出口）纯电动车变速器等新能源汽车零部件，提供产品售后服务。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。（最终以工商核准为准） 出资方式及比例：南京邦奇和蔚然动力各在注册资本中认缴 50％， 出资方式以人民币出资。具体出资计划为：在2018年5月底之前，双方 将共同认缴南京蔚邦注册资本的40%，即每一方认缴人民币 1200万元。 剩余60%的注册资本，将按照南京蔚邦的生产经营条件，经过其董事会和 股东批准后，由双方缴纳，但最晚不得晚于2019年12月31日，除非双 方另行一致同意。 四、《合资合同》的主要内容 甲方：蔚然（南京）动力科技有限公司 乙方：南京邦奇自动变速箱有限公司 合资公司：南京蔚邦传动技术有限公司（暂定名，本合同中称为“公司”） 1、出资方、认缴出资额及出资比例：详见“三、拟设立合资公司基本情况”。 2、董事会应由4名董事组成，其中，甲方委派2名董事，乙方委派2 名董事，由股东会决议通过。 3、管理人员的组成安排：公司设总经理1名、财务总监、采购总监、 质量总监及生产制造总监各 1名作为高级管理人员。财务总监、质量总 监由董事会根据甲方的提名任命；总经理、采购总监、生产制造总监由董事会根据乙方的提名任命。 4、经营期限：公司经营年限为50年，从公司营业执照签发之日起计 算。合资方如一致同意延长公司经营年限，公司应在距经营期满前180天 向中国审批机关提出书面申请，经批准后方能延长。 5、违约责任 （1）合资方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应承担违约责任。 （2）由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合资方分别承担各自应负的违约责任。 （3）每一方可以在下列情况下，通过发送给另一方书面通知,通知其终止意图来终止本合同：①如果另一方严重实质性违反公司章程或本合同；②如果合营公司或一方破产，或者进入清算或解散程序，或不再进行业务或无法清偿到期债务；③如果另一方转让目标公司股份或股权的行为违反本合同或章程的规定。 6、合同生效条件和生效时间：本合同用中英文书写。中英文内容有冲突的，以中文为准。本合同自合资合同各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的及对公司的影响 1、南京邦奇是一家创新和环保的动力系统独立供应商，拥有开发和生产变速器的丰富经验。近几年, 南京邦奇不断加强新产品研发，除了无级变速器, 目前已拥有双离合变速器和混动（48V和插电式混动）产品技术，并积极推动电气化动力系统的生产。 目前中国新能源市场正在走向市场的联盟与合作，此次南京邦奇和蔚然动力通过设立合资公司，在充分共享各自在变速器领域的研发技术资源和业务渠道的同时，将进一步加强在电动化变速器产品的合作。此外，通过本次合作，将进一步促进南京邦奇加快研发电池、电池管理系统等新能源技术，尽快满足新能源汽车市场的发展需求，持续提升其先进的技术优势和核心竞争力。 2、合资公司计划于2019年开始量产，并计划到2020年形成20万 套的产能规模。本次对外投资将对公司未来财务及经营状况产生积极影响，对2018年度业绩无重大影响。 3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。 （二）存在的风险 本次对外投资存在市场变化、团队磨合等风险。公司将利用好合作双方的资源优势、丰富的技术积累与运营经验，不断提升合资公司管理水平和市场竞争力，推动合资公司的稳健发展。 同时，合资公司未来产能目标能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在较大不确定性。公司将根据本次对外投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 银亿股份有限公司 董事会 二Ｏ一八年五月十九日