第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于经纬纺织机械股份有限公司 公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见 经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“经纬纺机”）证券因筹划重大资产重组事项自2018年3月12日开始停牌。公司原预计在2018年6月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组预案或报告书，并于2018年5月18日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，董事会同意提请召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为经纬纺机本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对经纬纺机筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、前期信息披露工作 经纬纺机因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年3月12日开始停牌， 并于2018年3月12日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-04）。 此后，公司分别于2018年3月17日、3月24日、3月31日、4月10日披露了 《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-09）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-17）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-19）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-24）。 2018年4月12日披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-25）， 公司股票自2018年4月12日开市起继续停牌。此后，公司分别于2018年4月 19日、4月26日、5月5日披露《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-27）、 《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-29）、《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-31）。 2018年5月12日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》 （公告编号：2018-33），公司股票自2018年5月14日开市起继续停牌。 2018年5月18日，公司召开第八届董事会临时会议，审议并通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请召开2018年第二次 临时股东大会审议继续停牌相关事项。 二、本次重大资产重组的基本情况 1.目标公司基本情况 名称：中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”） 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 法定代表人：刘洋 注册资本：1,200,000.00万元人民币 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务 目前，中融信托的股东名称、持有股份数以及持股比例情况如下表所示： 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例 经纬纺织机械股份有限公司 449,637.03 37.4698% 中植企业集团有限公司 395,837.03 32.9864% 哈尔滨投资集团有限责任公司 258,457.50 21.5381% 沈阳安泰达商贸有限公司 96,068.44 8.0057% 合计 1,200,000.00 100.00% 2.目标公司所属行业基本情况 中融信托主要从事信托业务，属于金融行业。信托公司凭借其业务灵活性和制度优势，通过对社会闲置资金的多方式运用、跨市场配置，以债权融资、股权投资、投贷联动、产业基金、资产证券化等投入实体经济，有效弥补了传统信贷业务的不足。信托业在丰富我国金融市场体系、拓宽金融服务和支持实体经济等方面发挥了重要作用。目前，我国信托业资产管理规模仅次于银行业，为第二大金融子行业。 3.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产为中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）持有的中融信托 32.9864%股权。目前，本公司持有中融信托 37.4698%股权，为中融信托的母公司；中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。 4.交易具体情况 本次重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式购买中植集团持有的中融信托 32.9864%的股权。经双方初步协商，本公司向中植集团发行股份数量预计不超过3亿股（具体股份数量以正式资产收购协议为准），并通过募集配套资金及其他方式向中植集团支付除股份支付外的现金对价。交易完成后本公司将持有中融信托70.4562%股权。 本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。 5.本次筹划事项的背景和目的 目前中融信托位居国内信托行业前列，经营业绩良好；本公司持有中融信托37.4698%股权，为第一大股东，仅比第二大股东中植集团持股比例高4.48%。通过收购中植集团持有的中融信托32.9864%股权,将夯实公司对中融信托的实际控制地位；本次交易有助于提升公司资产质量，提升公司价值。 6.与交易对方的沟通、协商情况 2018年3月11日，公司与交易对方中植集团签订了《经纬纺织机械股份有 限公司与中植企业集团有限公司关于以发行股份及支付现金方式购买中融国际信托有限公司32.9864%股份之意向协议书》，具体内容见公司于2018年3月12日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-04）。 截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司将积极与各方就本次重大资产重组的具体方案进一步沟通、协商及论证。 7.本次重大资产重组涉及的中介机构名称 公司已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司、北京市通商律师事务所分别担任本次重大重组事项的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问。 目前，各中介机构开展本次重大资产重组相关工作，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在进行相关核查及审计报告编制工作，评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司正在推进评估核查及报告编制工作；独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司及法律顾问北京市通商律师事务所正在有序开展尽职调查工作。 8.本次交易涉及有权部门审批情况 本次交易需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。 本次重大资产重组方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报送所涉及的监管机构审批。目前，公司正与上级股东单位就本次交易相关事项进行进一步的沟通；上级股东单位尚未履行完成内部审批程序。 三、本次延期复牌的原因及时间安排 1.本次延期复牌的原因 截至本公告披露日，公司和有关各方对涉及本次重大资产重组事项的各项工作正在有序开展中，但由于本次交易涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查及审计、评估工作量较大，相关工作难以按原计划于2018年6月12日前披露重大资产重组方案并复牌。 为保证本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，同时为保证信息披露公平性，维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月。 2.本次延期复牌的时间安排 公司于2018年5月18日召开第八届董事会临时会议，审议并通过了《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意提请召开 2018 年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2018年9月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2017年修订）要求的重组预案或重组报告书并复牌。 继续停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告，同时，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作。 四、关于公司延期复牌的核查意见 经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据中国证监会及深圳证券交易所信息披露相关要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核查及审计、评估工作量较大，相关工作难以按原计划于2018年6月12日前披露重大资产重组方案并复牌。公司因此提请召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，申请公司股票自2018年6月12日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，独立董事发表了同意意见，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于交易各方进一步细化本次重组相关工作，确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进 一步披露本次重组相关事项具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 （以下无正文） （此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于经纬纺织机械股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之签章页） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 2018年5月18日