重庆宗申动力机械股份有限公司 关联交易管理办法（2018年修订） 为规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下统称“公司”）与公司实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与公司实际控制人及其他关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第一章 关联方、关联关系、关联交易 第一条 本办法所称关联方从影响与其发生交易的实际情况和关联 关系的本质判断，包括以下各方： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织，及该法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （四）持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司董事、监事及高级管理人及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述规定情形之一的自然人或法人； （七）过去十二个月内，曾具有上述规定情形之一的自然人或法人；（八）上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （九）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。 第二条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联方 直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第三条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之 间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金或资源（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； （九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三） 非货币性交易； （十四） 关联双方共同投资； (十五) 其他交易行为。 第四条 公司与已与公司合并财务报表的受公司控制的单位之间发 生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。 第二章 关联交易原则 第五条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公 正、诚实信用和等价有偿的原则。 第六条 董事会、股东大会对关联交易进行审议表决时，关联董事、 关联股东应主动回避，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。 第三章 关联交易审核委员会 第七条 公司在董事会下设关联交易审核委员会，由5人组成，其中 独立董事不少于3人，并由独立董事担任召集人。关联交易审核委员会的具体成员由公司董事会聘任。 第八条 关联交易审核委员会的基本职责为：对公司发生的关联交 易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。 第九条 关联交易审核委员会采取记名投票的方式进行表决，每一 名委员享有一票表决权。关联交易审核委员会作出的任何决议，应经二分之一以上委员同意，且至少有两名独立董事投赞成票，方可通过。 第四章 关联交易的决策程序 第十条 公司与关联自然人发生的交易额在三十万以上的关联交 易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十一条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上低于3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上低于5%的关联交易，经关联交易审核委员会审核通过后，报董事会批准后实施，并及时披露。 第十二条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金和提供担保除 外）金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的 关联交易。除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计，并在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 第十四条 对于本办法第十条、第十一条、十二条所述关联交易， 公司董事会应在审议通过相关议案后，按深圳证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信息披露媒介上予以公告。 第十五条 公司与关联方发生的交易金额低于300万元且低于公司 最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易，由公司经理层负责审批，免于按本办法的有关规定进行审议和履行信息披露义务。 第十六条 公司与同一关联方或与不同关联方就同一交易标的，在 12个月内达成的关联交易，交易金额累计计算。 第十七条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经 常性关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。但对原关联交易合同或协议或实质交易内容进行变更、增加或减少的，应按照本办法规定的条件和程序履行审批和信息披露义务。 第十八条 董事、董事的直系亲属、董事所任职的企业与公司或公 司控股子公司发生本办法规定的关联交易行为（聘用合同除外），按下述程序办理： （一）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。 （二）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但原则不得参与表决，在董事会计算法定人数时，该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非关联董事一致同意方可生效。 （三）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 （四）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第二十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式作出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第五章 对公司实际控制人的特别限制 第二十一条 公司实际控制人不得通过各种方式直接或间接占用公 司的资金和资源。公司实际控制人及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十二条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接 地提供给公司实际控制人及其关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司实际控制人及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向公司实际控制人及其关联方提供委托贷款； （三）委托公司实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为公司实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代公司实际控制人及其关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第二十三条 公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式为公司实 际控制人及其关联方提供变相占用公司资金的机会。 第二十四条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资 格的会计师事务所对公司实际控制人及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 第六章 法律责任 第二十五条 当公司发生公司实际控制人及其关联方侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失，在公司实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以公司实际控制人及其关联方为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董 事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司实际控制人及其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二十七条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办 法规定，协助公司实际控制人及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。 第二十八条 当社会公众股东因公司实际控制人及其关联方、公司 董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。 第七章 附则 第二十九条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。 第三十条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。 第三十二条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会以普通决议 方式审议通过后方为有效。 第三十三条 本办法由公司股东大会授权公司董事会负责解释。 重庆宗申动力机械股份有限公司 二○一八年五月十八日