上海锦天城(福州)律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的法律意见书 地址：：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层 电话：0591-87850803 传真：0591-87816904 邮编：350005 上海锦天城(福州)律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的 法律意见书 （2018）锦律非(证)字17第20170087-3号 致：中顺洁柔纸业股份有限公司 根据中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）与上 海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次股权激励计划部分调整事项的法律意见 根据公司第四届董事会第五次会议审议并通过的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，因公司实施了2017年度利润分配方案，根据《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）以及相关法律、法规的规定，拟对公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格作相应调整（以下简称“本次调整”）。就上述调整，本所律师发表意见如下： (一)本次调整的批准与授权 1、2015年10月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2015年12月30日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议并 通过了《 的议案》、《〈关于中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权办理与本次股权激励计划的有关事宜，包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。 3、2018年5月18日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第五次 会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》等议案；因公司实施了2017年度利润分配方案，公司决定对限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量及回购价格作相应调整。 经核查，本所律师认为，上述股东大会和董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划部分调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 (二)股权激励计划部分内容调整 1、关于调整本次股权激励计划首次授予部分和预留授予部分的数量 根据公司《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 (2)配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调 整后的限制性股票数量。 (3)缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据公司于2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配预案的议案》、2018年5月10日公司在巨潮资讯网站上披露 的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度权益分派方案为：以公 司现有总股本757,464,540股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。该权益分派方案 已于2018年5月17日实施完毕。 因此，调整后的首次授予部分限制性股票数量 Q=Q0×(1＋n)=17,247,300 股×(1＋0.7)=29,320,410股；调整后的预留授予部分限制性股票数量Q=Q0× (1＋n)=1,867,950股×(1＋0.7)=3,175,515股。 2、关于调整本次股权激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 根据《限制性股票激励计划》，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本757,464,540股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增7股。 因此，本次回购注销限制性股票的价格需要进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格P＝P0/(1＋n)=2.833/(1+0.7)=1.6667元/股；调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格P＝P0/(1＋n)=3.2/(1+0.7)=1.8824元/股。（注：以上回购价格小数位数据误差均为四舍五入导致） 经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票的数量、回购价格的调整及调整后的数量、价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 二、本次股权激励计划第二次解锁事项事项的法律意见 (一)关于限制性股票第二期解锁相关事项的批准和授权 1、2015年12月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过 了《 的议案》、《〈关于中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。 2、2018年5月18日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第五次 会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意上述限制性股票激励计划办理第二期解锁事项。 经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 (二)本次解锁的解锁条件满足情况 1、锁定期届满 根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，第二次解锁期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票确定的授予日为2016年1月6日，公司预留部分授予的限制性股票确定的授予日为2016年2月23日，因此，公司限制性股票激励计划首次/预留授予的限制性股票第二个锁定期均已届满，符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 2、解锁数量 根据解锁安排，锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36个月后，分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。本次符合解锁条件的激励对象共计223人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为13,448,008股，占目前公司股本总额的1.04%，符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 3、解锁条件 经核查，公司及上述223名激励对象均符合第二次解锁条件，具体如下： 序号 首次/预留解锁条件 成就情况 中顺洁柔未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满 2 会予以行政处罚； 足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。 业绩指标考核条件： 公司2017年度扣非后净利润为 （1）以2014年净利润为基数，公司2017年净利 32,637.85万元，相比2014年度 润增长率不低于249%；2017年营业收入增长率 增长399.89%，且满足锁定期内 不低于60%。 归属于上市公司股东的净利润 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 及归属于上市公司股东的扣除 3 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 非经常性损益的净利润均不得 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 低于授予日前最近三个会计年 平且不得为负。 度的平均水平且不得为负。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经 公司 2017 年营业收入增长率 常性损益的净利润。 83.93%。综上所述，公司达到 了业绩指标考核条件。 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核 9 名激励对象因离职不纳入本 4 评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划 次个人业绩考核范围，2017年 分为A、B两个等级。考核评价表适用于考核对象。 度公司业绩考核达标，满足解 考核评价表 锁条件，根据个人考核情况， 等级 A B 其中 186人可解锁比例为 分数段 80（含）以上 80分 100%，1人个人考核为80分以 以下 下，不达标，其余激励对象得 可解锁比例 考核得分/100*100% 0% 分均在80分以上，可根据考核 激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解 得分按比例解锁。 锁额度*可解锁比例，考核得分100分以上的，可 解锁比例为100%。 综上，本所律所认为，本次解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 三、本次股权激励计划回购并注销事项的法律意见 (一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于对 部分激励股份回购注销的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划第二次解锁时部分激励对象个人考核不合格、9名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会一致同意将上述共计46名激励对象已经授予但未解锁的共计 996,977 股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票985,426股，回购价格为1.6667元/股；预留部分授予的限制性股票11,551股，回购价格为 1.8824元/股；公司本次限制性股票回购支付回购款共计1,664,153.16元，资金来源为自有资金。 (二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因 1、因个人考核不合格而回购 根据公司《限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二节“限制性股票的解锁条件”第(四)项“激励对象层面考核内容”的有关规定： “根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 等级 A B 分数段 80（含）以上 80分以下 可解锁比例 考核得分/100*100% 0% 激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得分100分以上的，可解锁比例为100%。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A等级，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定以授予价格回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额按激励计划的规定以授予价格回购注销。”鉴于公司限制性股票激励计划第二次解锁时有部分激励对象个人考核不合格，因此，公司董事会可以决定对该部分个人考核不合格的激励对象所获授的限制性股票第二个解锁期未达到解锁条件的部分由公司按本激励计划的规定回购注销。 2、因离职而回购 根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动 的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“(二)激励对 象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。” 鉴于9名激励对象因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。 经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 (三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格 根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于对 部分激励股份回购注销的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划第二期解锁时部分激励对象个人考核不合格、9名激励对象因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销上述共计46名激励对象已获授但尚未解锁的996,977股限制性股票，其中首次授予的限制性股票985,426股，回购价格为1.6667元/股；预留部分授予的限制性股票11,551股，回购价格为1.8824元/股。 经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。(四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序 1、2015年12月30日，公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议并 通过了《 的议案》、《〈关于中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。 2、2018年5月18日，根据公司股东大会授权，公司第四届董事会第五次 会议审议通过了《关于对 部分激励股份回购注销的议案》。 公司董事会将按照相关规定回购并注销因个人考核不合格的部分激励对象所获授的但第二个解锁期未达到解锁条件的部分限制性股票和因个人原因已离职的9名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计996,977股。 经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票数量、回购价格的调整事项、第二次解锁事项、部分回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票数量、回购价格的调整及调整后的数量、回购价格及本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。 本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划部分调整、第二次解锁及回购注销事项的法律意见书》之签署页) 上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________ 张明锋 负责人： 经办律师：_________________ 林伙忠 罗旌久 二�一八年 月 日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层，邮编:350005 电 话:0591-87850803；传真：0591-87816904 网 址:http://www.allbrightlaw.com/