证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-021 北京万通地产股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）等相关规定，以及中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，结合公司实际情况，经北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月18日召开的第七届第四次临时会议审议通过《关于修订 部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。 本次《公司章程》修订的具体内容如下： 原章程内容 修订后章程内容 第八十三条董事、监事提名的方式和程 第八十三条 董事、监事提名的方式和 序是： 程序是： （一）连续3年以上单独或合并持有公司 （一）公司董事会、单独或者合并持有 5%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候 公司3%以上股份的股东有权提名非独立董 选人或向监事会推荐由股东代表出任的监事 事候选人； 候选人，但推荐的人数和条件必须符合法律和 公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司章程的规定，不得多于拟选人数。 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 （二）在公司章程规定的人数范围内，按 独立董事候选人。 照拟选任的人数，由董事会治理委员会、监事 公司监事会、单独或者合并持有公司 会依据法律和公司章程的规定，根据股东提出 3%以上股份的股东有权提名非职工代表监 董事或监事的候选人名单，对董事、监事候选 事候选人。 人资格进行审查并确定拟提名的候选人，经董 事会或监事会决议通过后，以提案方式提请股 每一提案人所提名的非独立董事、独立 东大会选举表决。 董事、监事候选人数和条件必须符合法律、 董事会、监事会在股东大会上必须将上述 行政法规或部门规章和公司章程的规定，不 股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 得多于拟选人数。 办股东大会审议。 （二）在公司章程规定的人数范围内， 监事会中的职工代表监事由公司职工通 按照拟选任的人数，由董事会、监事会依据 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 法律和公司章程的规定，根据董事或监事的 选举产生，直接进入监事会。 候选人名单，对董事、监事候选人资格进行 审查并确定拟提名的候选人，经董事会或监 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 事会决议通过后，以提案方式提请股东大会 股东大会表决。 选举表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 董事会、监事会在股东大会上必须将上 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 述董事、监事候选人以单独的提案交办股东 以实行累积投票制。 大会审议。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 监事会中的职工代表监事由公司职工 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 民主选举产生，直接进入监事会。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举二名以上（含二名）董事 或者监事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会、监事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事或者监事选 票数不得超过其拥有董事或者监事选票数 的最高限额。在进行累积投票时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事或者监事，并在其选举的每名董事或者监 事后表明其使用的投票权数。如果选票上该 股东使用的投票总数超过该股东所合法拥 有的投票数，则该选票无效，该股东所有选 票视为弃权；如果选票上该股东使用的投票 总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则 该选票有效。 （二）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当 选董事或者监事的得票必须不得低于出席 股东大会的股东所持有效表决权股份的半 数。 （三）对得票相同的董事或者监事候选 人，若同时当选超出董事或者监事应选人 数，需重新按累积投票选举方式对上述董事 或者监事候选人进行再次投票选举。 （四）若累积投票未选出本章程规定的 董事或者监事人数，由公司下次股东大会补 选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分开投票，分别计算。 第一百五十五条 公司利润分配政策及相 第一百五十五条公司利润分配政策及 关规定： 相关规定： （一）公司利润分配预案由公司经营层在 （一）利润分配的原则 综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 公司利润分配预案由公司经营层在综 及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 定。独立董事可以征集中小股东的意见，提 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 求。公司董事会、独立董事和连续180个交易 大会对利润分配预案进行审议时，应当通过 日持有或者合并持有公司发行在外的有表决 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 东可在股东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权。 （二）利润分配的形式 （二）公司可以采取现金或者股票方式分 公司可以采取现金、股票或者现金与股 配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润 票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润 在满足现金分红的条件下，公司优先采用现 分配政策应保持连续性和稳定性。若公司拟申 金分红的利润分配方式，可以进行中期现金 请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分 分红。公司的利润分配应当重视对投资者的 配的利润不少于最近三年公司实现的年均可 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述 和稳定性。若公司拟申请再融资，则公司最 比例的，董事会应当向股东大会做特别说明。 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 （三）除特殊情况外，公司在当年盈利且 近三年公司实现的年均可分配利润的30%， 累计未分配利润为正的情况下，每年按当年实 确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会 现的净利润（合并报表口径）一定比例以现金 应当向股东大会做特别说明。 方式向股东分配股利，以现金方式分配的利润 （三）利润分配的条件和期间间隔 不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 15%。 未分配利润为正的情况下，每年按当年实现 公司也可在综合考虑股本规模，市值水 的净利润（合并报表口径）一定比例以现金 平、财务状况以及发展前景等因素的基础上， 方式向股东分配股利，以现金方式分配的利 提出股票股利分配预案。 润不少于当年实现的净利润（合并报表口径） （四）公司因特殊情况而不进行现金分红的15%。 的，董事会应就不分红的原因，留存收益的用 公司也可在综合考虑股本规模，市值水 途及投资项目可行性讨论意见进行专项说明 平、财务状况以及发展前景等因素的基础上， 并提交独立董事审核，独立董事发表独立意见 提出股票股利分配预案。 后提请股东大会审议并公开披露。 公司因特殊情况而不进行现金分红的， （五）公司股东大会审议批准利润分配方 董事会应就不分红的原因，留存收益的用途 案后60天内，公司必须实施完成利润分配的 及投资项目可行性讨论意见进行专项说明并 方案。 提交独立董事审核，独立董事发表独立意见 （六）若遇到不可抗力及公司经营环境发 后提请股东大会审议并公开披露。 生重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配 （四）差异化的现金分红政策 政策。公司董事会对调整方案作出专项说明及 公司董事会应当综合考虑公司所处行 详细论证，提交独立董事审议后提请股东大会 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 审议，股东大会以特别决议形式通过并以网络 平以及是否有重大资金支出安排等因素区 投票方式召开股东大会。 分情形，并按照公司章程规定的程序，提出 （七）若存在公司股东违规占用公司资金 差异化的现金分红政策： 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 利，以偿还其占用的资金。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （八）公司监事会对董事会和经营管理层 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 执行利润分配（现金分红）政策、股东 回报 80%； 规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 督。 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，由公司 董事会根据具体情形确定。 （五）实施股票股利分配的条件 在优先保障现金分红的基础上，公司可 以采取股票股利方式进行利润分配，公司发 放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配政策的调整 若遇到不可抗力及公司经营环境发生 重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配 政策。公司董事会对调整方案作出专项说明 及详细论证，提交独立董事审议后提请股东 大会审议，股东大会应提供网络投票并以特 别决议形式通过后方可实施。 （七）若存在公司股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 （八）公司监事会对董事会和经营管理 层执行利润分配（现金分红）政策、股东回 报规划的情况以及决策、披露程序应进行有 效监督。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将作为公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案提交股东大会审议。修订后的《公司章程》将报北京市工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 北京万通地产股份有限公司董事会 2018年5月19日