股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2019-011 北京万通地产股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 万通地产于2018年10月31日与普洛斯签署了关于金通港之合作框架协议。 现拟根据该《合作框架协议》之约定与GHInvestment1Limited于2019年 3月6日签署正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予5家合伙 企业之《份额转让协议》及有限合伙协议之《补充协议》，及公司持有的阳 光正奇70%股权、公司全资子公司中融国富持有的阳光正奇30%股权、公司持 有的金通港1%股权之《股权转让协议》。本次交易完成后，本公司预计可收 回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为 准）。由于GLPCapitalInvestment4(HK)Limited与万通控股签订股份转 让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股份，将在未来12个月内持有上 市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企 业GHInvestment1Limited与上市公司的交易构成关联交易。 此次关联交易已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事 江泓毅先生、涂立森先生回避了《关于出售资产暨关联交易的议案》的表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易的情况。 交易风险提示：本次关联交易事项的完成，需要经过外资备案或审批。本次 关联交易所涉及之标的股权3的协议附带生效条件：1、相关政府主管部门同 意本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本协议；3、目标公司其他股东 未行使目标股权的优先购买权。请投资者注意风险。 一、关联交易概述 北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）于2018年10月31日与普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）签署了关于北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”或“项目公司”）之合作框架协议，具体内容详见于2018年11月1日披露了《关于出售资产意向的公告》（公告编号：2018-046）。现拟根据该《合作框架协议》之约定与GHInvestment1Limited于2019年3月6日签署北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚诚”）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚信”）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚德”）、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚惠”）和北京正奇尚予投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚予”）5家合伙企业合伙之《份额转让协议》及有限合伙企业协议之《补充协议》，及公司持有的北京阳光正奇投资管理有限公司（以下简称“阳光正奇”）70%股权、公司全资子公司中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）持有的阳光正奇30%股权、公司持有的金通港1%股权之《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准） 公司股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）于2019年2月18日与GLPCapitalInvestment4(HK)Limited签订了《股份转让协议》，GLPCapitalInvestment4(HK)Limited拟受让万通控股所持万通地产10%股份，详见《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-007）。该次股份转让尚需公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条之规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司关联方。由于GLPCapitalInvestment4(HK)Limited与万通控股签订股权转让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股权，将在未来12个月内持有上市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企业GHInvestment1Limited与上市公司的交易（即本次交易）构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。 公司第七届董事会第十五次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事江泓毅先生、涂立森先生回避了《关于出售资产暨关联交易的议案》的表决。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 2019年2月18日，万通控股与GLPCapitalInvestment4(HK)Limited签订了《股份转让协议》，GLPCapitalInvestment4(HK)Limited拟受让万通控股所持万通地产10%股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，GLPCapitalInvestment4(HK)Limited目前为上市公司的关联方，GHInvestment1Limited与GLPCapitalInvestment4(HK)Limited系同一实际控制人控制的企业，因此构成上市公司关联方。其股权结构图如下所示： 公司名称 GHInvestment1Limited 公司类型 有限公司 注册地址 香港特别行政区 成立时间 2018年4月27日 经营范围 投资 注册资本 241,430,475美元 股东及持股比例GLPCapitalInvestment1(HK)Limited持股100% GHInvestment1Limited系专为本次交易而设立的SPV公司，目前持有正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠各89%合伙企业份额。除本次交易外，GHInvestment1Limited与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 GHInvestment1Limited2018年末总资产为16.60亿元，净资产为16.60亿元，2018年度营业收入、净利润均为0（以上数据均未经审计）。 GHInvestment1Limited之实际控制方GLPChinaHoldingsLimited为中国境内最大的专业现代物流仓储设施提供商，为客户提供了一整套综合的物流仓储设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租，公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。其主要产品为现代仓储物流园，主营业务包括仓储物流园的设计、开发、运营和仓储物流园的物业管理。 根据毕马威会计师事务所（KPMG）依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告，GLPChinaHoldingsLimited截至2018财年末（即2018年3月31日）合并口径总资产为2,134,120.50万美元，净资产为1,222,826.60万美元，2018财年度（即2017年4月1日-2018年3月31日）营业收入为89,655.80万美元，净利润为164,932.00万美元。同时，GLPChinaHoldingsLimited截至2018年9月30日合并口径总资产为2,197,602.30万美元，净资产为1,243,205.50万美元，2018年4-9月营业收入为51,391.70万美元，净利润为142,874.40万美元（以上数据未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次关联交易包括《合作框架协议》中所涉及的： “标的份额2”：公司持有的正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予的五家正奇合伙企业的全部有限合伙份额。 “标的股权1”：公司持有的阳光正奇70%股权。 “标的股权2”：公司全资子公司中融国富持有的阳光正奇30%股权。 “标的股权3”：公司持有的金通港1%股权。 本次交易类型为出售资产。 2、权属状况说明 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予成立于2013年4月，公司在5家合伙企业设立时通过认缴并实际出资的方式取得合伙份额权益，公司持有正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠4家合伙企业全部实缴出资额的10%、持有正奇尚予99%的出资份额。5家合伙企业认缴及实缴出资合计为13.19亿元，主要投资金通港34%股权。 阳光正奇成立于2012年12月28日，公司持有70%股权，2018年3月，公司之子公司中融国富收购另外30%股权，收购后，公司及子公司持有阳光正奇100%股权。阳光正奇持有5家合伙企业1%的出资份额。 金通港成立于2013年1月22日，公司持有金通港1%股权。 上述交易标的运营情况正常。 1、标的公司的基本信息 （1）五家合伙企业的基本信息 北京正奇尚诚投资中心（有限合伙） 北京正奇尚信投资中心（有限合伙） 公司名称 北京正奇尚德投资中心（有限合伙） 北京正奇尚惠投资中心（有限合伙） 北京正奇尚予投资中心（有限合伙） 注册地址 北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室 成立时间 2013年4月 经营范围 项目投资；投资管理；技术咨询 股东及股权结构如下： 正奇尚诚 正奇尚信 正奇尚德 正奇尚惠 正奇尚予 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 （元） 比例 （元） 比例 （元） 比例 （元） 比例 （元） 比例 GHInvestment 239,481,200 89% 238,520,000 89% 236,117,000 89% 239,961,800 89% 1Limited 万通地产 26,908,000 10% 26,800,000 10% 26,530,000 10% 26,962,000 10% 244,530,000 99% 阳光正奇 2,690,800 1% 2,680,000 1% 2,653,000 1% 2,696,200 1% 2,696,200 1% 合计 269,080,000 100% 268,000,000 100% 265,300,000 100% 269,620,000 100% 247,000,000 100% 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告，5家 合伙主要财务指标如下： 五家合伙企业资产负债表（2018年12月31日） （单位：人民币元） 正奇尚诚 正奇尚信 正奇尚德 正奇尚惠 正奇尚予 资产合计 448,150,905.70 446,349,082.29441,845,069.63 449,050,894.71 446,398,528.24 负债合计 259,780.34 258,898.21 256,692.89 260,221.40 261,747.48 归属合伙人净资产 447,891,125.36 446,090,184.08441,588,376.74 448,790,673.31 446,136,780.76 负债及归属合伙人 448,150,905.70 446,349,082.29441,845,069.63 449,050,894.71 446,398,528.24 的净资产总计 五家合伙企业利润表（2018年12月31日止年度）（本年累计数人民币元） 正奇尚诚 正奇尚信 正奇尚德 正奇尚惠 正奇尚予 营业收入 18,132,476.42 18,059,451.60 17,877,014.02 18,168,863.23 18,055,011.08 合伙费用 136,228.47 135,886.39 135,031.19 136,399.51 138,235.52 营业利润 17,996,247.95 17,923,565.21 17,741,982.83 18,032,463.72 17,916,775.56 利润总额 17,996,247.95 17,923,565.21 17,741,982.83 18,032,463.72 17,916,775.56 净利润 17,996,247.95 17,923,565.21 17,741,982.83 18,032,463.72 17,916,775.56 公司名称 北京阳光正奇投资管理有限公司 注册地址 北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室 成立时间 2012年12月28日 投资管理、资产管理、企业管理；项目投资；经济信息咨询；技术咨询； 经营范围 承办展览展示 注册资本 人民币1,500万元 万通地产股份有限公司出资人民币1,050万元，持股比例为70%；中融国富 股东及持股比例 投资管理有限公司出资人民币450万元，持股比例为30%。 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告，北京阳光正奇投资管理有限公司主要财务数据指标如下： 资产负债表（2018年12月31日） 年末数（人民币元） 资产合计 42,419,945.79 负债合计 941,843.23 所有者权益合计 41,478,102.56 负债及所有者权益总计 42,419,945.79 利润表（2018年12月31日止年度） 本年累计数（人民币元） 营业收入 34,630,000.00 营业利润 31,757,614.76 利润总额 31,757,614.76 净利润 23,821,922.37 （3）金通港的基本信息 公司名称 北京金通港房地产开发有限公司 注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号16层4座1601、1602 成立时间 2013年1月22日 开发、建设“东至Z4地块、西至东三环北路、南至Z5地块、北至景辉街” 经营范围 的北京商务中心区（CBD）核心区Z3地块项目和物业管理；上述项目的经 营管理。 注册资本 人民币28亿元 股东及股权比例如下： 股东名称 认缴出资及实缴出资（人民币元）持股比例 1 中金佳业 952,000,000.00 34.0000% 2 西部国际金融贸易中心有限公司 840,000,000.00 30.0000% 3 正奇尚诚 191,170,000.00 6.8275% 4 正奇尚信 190,400,000.00 6.8000% 5 正奇尚德 188,476,400.00 6.7313% 6 正奇尚惠 191,553,600.00 6.8412% 7 正奇尚予 190,400,000.00 6.8000% 8 北京万通地产股份有限公司 28,000,000.00 1.0000% 9 中国国际金融股份有限公司 28,000,000.00 1.0000% 合计 2,800,000,000.00 100.0000% 根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，北京金通港房地产开发有限公司主要财务数据指标如下： 资产负债表（2018年12月31日） 年末数（人民币元） 资产合计 2,894,592,964 负债合计 172,251,624 所有者权益合计 2,722,341,340 负债及所有者权益总计 2,894,592,964 利润表（2018年度） 本年金额（人民币元） 营业收入 112,547 营业利润(亏损) -8,270,048 利润总额(亏损总额) -8,282,426 减：所得税费用 净利润(亏损) -8,282,426 上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。 北京阳光正奇投资管理有限公司委托北京中同华资产评估有限公司对北京金通港房地产开发有限公司的可辨认净资产于2018年12月31日的公允价值进行评估，评估值为654,044.82万元。其它交易标的没有进行资产评估。 阳光正奇放弃标的份额2的优先受让权。 标的股权1、标的股权2的转让不涉及优先受让权。 标的股权3的交易拟签署附有生效条件的合同文本，其他股东未行使目标股权的优先购买权是标的股权3转让的生效条件之一。 3、合并报表范围变更 除北京阳光正奇投资管理有限公司股权交易外，其它交易标的不涉及我司合并报表范围变更。上市公司不存在为北京阳光正奇投资管理有限公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况； (三)关联交易价格确定的一般原则和方法 交易价格采取市场定价原则。本次交易标的是整个框架协议约定的交易方案中标的中一部分，近期已完成交易方案中标的份额1的交易，此次交易标的的价格确定，与前次价格的确定原则和方法一致。 我司就框架协议约定的交易范围内的转让权益价值，与包括国内外知名开发商、知名投资机构在内的众多潜在买家反复沟通，框架协议中，公司转让该项目权益部分对价折合项目地上建筑面积为58500元/平方米、并根据项目公司账面财务数据/北京阳光正奇投资管理有限公司进行调整，系目前所有潜在交易对手给出的可成交的公允价格，因此以市场化原则确定了该交易方案。 公司参照前次交易、市场询价，以及审计报告，经双方协商一致后最终确定交易价格。 （四）交易标的定价情况及公平合理性分析 本次交易价格是经过充分询价的市场价格，也参考了评估报告及审计报告中有关以公允价值计量资产相关数据,符合市场价格水平，价格公平合理。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）标的份额2的交易 卖方：北京万通地产股份有限公司。 买方：GHInvestment1Limited。 公司与GHInvestment1Limited就标的份额2中五家正奇合伙的财产份额转让分别签署《财产份额转让协议》。具体对应的转让价格分别为正奇尚诚： 47,103,903.47元；正奇尚信：46,914,177.02元；正奇尚德：46,440,205.85元；正奇尚惠：47,198,421.74元；正奇尚予：469,183,383.20元；合计为656,840,091.28元。各《财产份额转让协议》除约定上述转让份额及转让价格外，主要约定了以下事项： 1、双方应在本协议签署后尽快准备并在本协议生效后尽快签署为办理本次交易相关工商变更登记/备案所需的所有必备法律文件，并采取所有应采取的行动促使目标企业尽快取得新营业执照。 2、在下列各项条件得到满足并经买方核实确认的前提下，买方应在完成核实确认之日起5个工作日内或2019年3月31日前（以较晚者为准），以跨境人民币向卖方支付转让价款： （1）《框架协议》中约定的涉及目标份额转让价款的支付条件； （2）卖方已提供能够用于合法接收转让价款的银行账户； （3）卖方没有违反本协议。 3、本协议自双方签署之日成立，自卖方股东大会审批通过后生效。 （二）标的股权1和标的股权2的交易 卖方1：北京万通地产股份有限公司。 卖方2：中融国富投资管理有限公司。 买方：GHInvestment1Limited。 1、转让价款：目标股权的转让对价合计人民币24,234,066元，其中，目标股权1的转让对价为人民币16,963,846元，目标股权2的转让对价为人民币7,270,220元。 2、各方应于本协议生效后3个工作日内即启动准备为办理本次交易的外商投资备案或审批手续及相关工商变更登记/备案和所需的所有必备法律文件，并采取所有应采取的行动，促使目标公司尽快取得商务部门核发的备案回执或批准文件以及市场监管局核发的新营业执照。 3、外资备案或审批。如目标公司未能在转让日前完成相关外资备案或审批 手续的，双方应尽力协助目标公司在转让日后尽快完成该等备案或审批手续。 4、在下列各项条件得到满足并经买方核实确认的前提下，买方应在完成核实确认之日起5个工作日内以跨境人民币向卖方支付转让价款，其中应向卖方1支付人民币16,963,846元，向卖方2支付人民币7,270,220元： （1）《框架协议》中约定的涉及目标股权转让价款的支付条件； （2）卖方已提供能够用于合法接收转让价款的银行账户； （3）卖方没有违反本协议。 5、就目标公司在转让日前收取或应当收取的任何基金管理费所产生的流转税和附加税而言，如果目标公司在转让日后因上述税费被第三方或政府主管部门要求支付任何费用和/或遭受任何处罚（包括但不限于政府主管部门要求目标公司缴纳上述税费、要求目标公司就上述税费支付任何滞纳金、罚金），卖方应当向买方全额赔偿并进一步确保买方和目标公司免受任何损失，但双方已同意进行对价调整的事项（即人民币3463万元对应1%的流转税和附加税以及可能因此产生的截至2019年3月31日的滞纳金）除外。 6、本协议自各方签署之日成立，自卖方股东大会审批通过后生效。 （三）标的股权3的交易 卖方：北京万通地产股份有限公司。 买方：GHInvestment1Limited。 目标公司：北京金通港房地产开发有限公司，注册资本为人民币2,800,000,000元。截至本协议签署日，卖方持有目标公司人民币28,000,000元实缴出资额，占目标公司注册资本的1%（以下简称“目标股权”）。 1、在下列先决条件满足的前提下，卖方同意转让，而买方同意受让不附带权益负担的目标股权以及目标股权在市场监管局就本次交易向目标公司换发新营业执照之日（简称“转让日”）所附带的一切权利和利益： （1）相关政府部门已同意本次交易； （2）目标公司的其他股东未行使目标股权的优先购买权。 2、转让价款：目标股权的转让价款为人民币69,694,501.37元。 3、双方同意于本协议生效后的3个工作日内启动准备为办理本次交易相关工商变更登记/备案所需的所有必备法律文件，并采取所有应采取的行动，双方同意相互配合尽力于本协议生效后60个工作日内签署并促使其他股东方签署上述必备法律文件，促使目标公司尽快取得新营业执照。 4、外资备案。卖方应确保目标公司在转让日后的3个工作日内向商务部门申请办理本次交易相关的外资备案手续，并尽力协助目标公司尽快完成外资备案。 5、在下列各项条件得到满足并经买方核实确认的前提下，买方应在完成核实确认之日起5个工作日内，以跨境人民币向卖方支付转让价款： （1）《框架协议》中约定的涉及本协议项下目标股权转让价款的支付条件； （2）卖方已提供能够用于合法接收转让价款的银行账户； （3）卖方没有违反本协议。 6、本协议自双方签署之日起成立，自下列条件满足后生效： （1）相关政府主管部门同意本次交易； （2）卖方股东大会审批通过本协议； （3）目标公司其他股东未行使目标股权的优先购买权。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、本次交易有助于进一步改善公司的资金状况,对公司的经营活动具有良性的促进作用,同时也能为上市公司兑现部分利润从而提升业绩。此次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准），交易有利于尽快收回资金，符合公司目前资金整体安排，满足公司经营发展的需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益。 2、出售标的股权1和标的股权2，导致上市公司对子公司阳光正奇失去控制权，合并范围减少该子公司。上市公司不存在为阳光正奇提供担保、委托理财的情况，也不存在该子公司占用上市公司资金等方面的情况。 出售标的份额2和标的股权3，不对上市公司合并报表范围产生影响。 公司董事会审计与风险控制委员会于2019年3月5日召开临时会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》并出具了书面审核意见。同时，公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，关联董事回避表决。 公司于2019年3月6日召开第七届董事会第十五次临时会议，以通讯表决的方式进行，应出席会议的董事9人，参与表决的董事7人，关联董事江泓毅、涂立森回避表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 独立董事殷雄、荣健、李路路一致同意该关联交易事项并发表了独立意见：该议案在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。公司本次关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，交易价格采取市场定价原则。经过充分市场询价、并根据相关财务数据，参考标的资产的审计报告，经双方协商一致后最终确定了双方认可的公允交易价格。不存在损害上市公司及股东利益的情形。不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 七、该关联交易风险提示 本次关联交易事项的完成，需要经过外资备案或审批。本次关联交易所涉及之标的股权3的协议附带生效条件：1、相关政府主管部门同意本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本协议；3、目标公司其他股东未行使目标股权的优先购买权。请投资者注意风险。 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 2019年3月8日