证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-058 上海爱建集团股份有限公司 关于控股股东或实际控制人变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在本次非公开发行股票前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建特种基金会”），持有本公司176,740,498股股份，占当时公司总股本的12.30%，第二大股东为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”），持有公司101,819,098股股份，占当时公司总股本的7.08%。公司于2018年1月26日非公开发行A股股票184,782,608股，非公开发行完成后，均瑶集团成为公司第一大股东，截至本公告日，均瑶集团持有公司股份429,735,185股，占公司已发行股份总数的26.50%。按照《公司非公开发行A股股票预案》及相关约定，公司完成董事会调整，公司现有董事会为9名董事构成，其中5名董事为均瑶集团推荐人选，超过公司董事会9名董事的半数，均瑶集团已成为公司控股股东，均瑶集团实际控制人王均金先生成为公司实际控制人。 一、公司非公开发行基本情况 公司于2016年3月29日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行相关的各项议案。2016年4月21日，公司召开第二十五次（2015年度）股东大会，审议通过与公司非公开发行有关的各项议案。其后，公司按照相关法律法规的规定及监管部门的有关要求，对非公开发行预案进行修订，并在履行法定程序 后上报监管部门审批（以上事项详见公司于2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2016-010、012号公告及2016年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2016-032号公告）。 2017年4月17日，公司非公开发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年1月5日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）（以上事项详见公司于2017年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2017-025号公告及2018年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2018-002号公告）。 2018年1月26日，公司非公开发行A股股票184,782,608股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股东均瑶集团持有公司股份358,165,687股，占公司总股本的22.08%，成为公司第一大股东（以上事项详见公司于2018年1月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2018-005号公告）。 二、公司董事会调整基本情况 公司本届董事会为第七届董事会，于2016年7月18日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并组建，公司本届董事会共计9名董事。 根据《公司非公开发行A股股票预案》及相关约定，本次发行完成后，公司原第一大股东爱建特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司控股股东 地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独 立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。 2018年3月13日，爱建特种基金会推荐的公司董事汪宗熙先生辞任董事职务。2018年3月23日，公司董事侯福宁先生因个人原因，辞任董事职务。此后，均瑶集团推荐冯杰先生、马金先生增补为董事。 2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《选举冯杰增补为公司第七届董事会董事》、《选举马金增补为公司第七届董事会董事》的议案。同时，均瑶集团推荐范永进先生继续担任公司第七届董事会董事。公司完成董事会调整（以上事项详见公司于2018年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临2018-038号公告）。 三、公司控股股东和实际控制人变更基本情况 在本次非公开发行股票前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建特种基金会 ”）， 持有本公司176,740,498股股份 ，占 当时公司总股本的12.30%，第二大股东为上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）， 持有公司101,819,098股股份，占当时公司总股本的7.08%。 本次非公开发行股票完成及董事会调整后，均瑶集团成为公司第一大股东，均瑶集团推荐的候选董事当选5人，超过公司董事会9名董事的半数，根据《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司控股股东从无变更为均瑶集团，公司实际控制人从无变更为王均金先生。 特此公告。 上海爱建集团股份有限公司 2018年6月30日