证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-010 山东步长制药股份有限公司 拟收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟收购标的：重庆市医济堂生物制品有限公司80%股权、重庆市汉通生物科 技有限公司80%股权 拟收购金额：拟以不超过人民币6,400万元收购，具体金额以最终签署协议 为准 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与有关 方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基本情况 结合公司大健康战略，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）将涉足消毒产品领域的研发、生产和销售，拟对重庆市医济堂生物制品有限公司（以下简称“重庆医济堂”、“医济堂”）、重庆市汉通生物科技有限公司（以下简称“汉通生物”）进行投资。具体事项为： 1、公司拟以4,960万元人民币受让重庆医济堂原股东持有的重庆医济堂80%股权；拟以1,440万元人民币受让汉通生物原股东持有的汉通生物80%股权。投资总额共计6,400万元人民币； 2、在投资总额6,400万元人民币范围内，公司有权对具体投资方案进行调整； 3、授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上述授权可转授权。 （二）审议情况 公司于2019年1月23日召开第三届董事会第十二次（临时）会议，以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购重庆市医济堂生物制品有限公司80%股权及重庆市汉通生物科技有限公司80%股权相关事宜的议案》。本事项无须提交股东大会审议批准。 （三）是否涉及关联交易及重大资产重组 上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）姓名：刘莉 性别：女 国籍：中国 身份证号：510202197412****** 住址：重庆市渝中区 重庆医济堂及汉通生物法定代表人、自然人股东。 （二）姓名：林良志 性别：男 国籍：中国 身份证号：441702197007****** 住址：重庆市渝北区 重庆医济堂及汉通生物自然人股东。 与刘莉为夫妻关系，一致行动人。 （三）姓名：刘一敬 性别：男 国籍：中国 身份证号：510202198101****** 住址：重庆市江北区 重庆医济堂及汉通生物自然人股东。 与刘莉为姐弟关系，一致行动人。 刘莉、林良志、刘一敬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的情况 （一）重庆市医济堂生物制品有限公司 1.基本情况 类型：有限责任公司 法定代表人：刘莉 注册资本：伍拾万元整 成立日期：2006年09月28日 住所：重庆市渝北区双龙湖街道观岩村 经营范围：生产：消毒剂、卫生用品（按卫生许可证核准的范围、有效期限从事经营）；销售：卫生用品；生物制品研发；销售：Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 重庆医济堂与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 截至目前，重庆医济堂股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 刘莉 25.00 50 林良志 15.00 30 刘一敬 10.00 20 合计 50.00 100 2.财务数据 截至2018年12月31日，重庆医济堂总资产4,978,596.50元，净资产1,256,651.50元，2018年度营业收入为3,892,280.00元，净利润为59,880.85元。（经审计） 上述财务数据经具有证券、期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《重庆市医济堂生物制品有限公司2017年度、2018年度审计报告》(XYZH/2019CDA30001）。 3.估值情况 经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟收购重庆市医济堂生物制品有限公司股权项目投资价值估值报告》（沪众评报字（2019）第0001号），情况如下： （1）估值对象和估值范围 估值对象：医济堂股东全部权益投资价值。 估值范围：系截止估值基准日医济堂的全部资产及负债。本次估值的价值类型是投资价值，因此估值范围还包括步长制药收购医济堂后所产生的协同效应价值。协同效应主要是步长制药在医药生产方面的丰富经验、管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度应用到医济堂后增加医济堂的经济效益，同时也可以增强医济堂的竞争力。 （2）估值基准日 估值基准日：2018年12月31日。 （3）估值方法及适用分析 企业投资价值的估值基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 由于能够收集到分析被估值对象历史状况、预测其未来收益及风险所需要的必要资料，具备采用收益法实施估值的操作条件，本次估值可以采用收益法。 虽然被估值企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况可以合理加以识别，估值中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的估值方法，并具备实施这些估值方法的操作条件，但本次估值的价值类型为投资价值，投资价值中包括协同效应的价值，该部分的价值不符合国内会计准则资产定义，无法将其并入表内。另一方面，资产基础法难以反映协同效应的价值，如同时采用资产基础法估值，则与收益法的价值内涵明显不一致。因此本次估值不选择资产基础法。 公开市场交易中，类似于医济堂的股权交易案例较少，因此本次不再用市场法进行估值。 根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，选用收益法进行估值。 （4）估值假设 基本假设：持续经营假设：即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 一般假设：本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估值结论的非正常因素没有考虑。 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 收益法假设 1）被估值单位提供的营业执照、章程、权证、审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2）医济堂已办理卫生安全评价备案的消毒产品曼敦?百创帮伤口消毒抗菌膜剂、曼敦?百消康消毒护创喷膜剂的卫生安全评价报告及备案已于2018年12月10日到期，假设医济堂的上述消毒产品可以重新获得卫生安全评价和备案。 3）“医济堂”文字商标（注册号5627224）未注册在医济堂名下，而是注册在医济堂股东刘莉名下，鉴于“医济堂”为重庆市医济堂生物制品有限公司使用的重要字号。本次假设刘莉将其拥有的“医济堂”文字商标无偿转让到医济堂名下。 4）步长制药在医药生产方面拥有丰富的生产经验、管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度。本次估值过程中，假设本次股权收购事项能够成功，且步长制药能够将其在医药生产方面的丰富经验、管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度应用到医济堂，进一步提升医济堂的经济效益和市场竞争力。 5）被估值单位目前及未来的技术团队、研发人员及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失。 6）医济堂经营管理主体现有和未来经营者是负责的，且企业管理层能够稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势持续经营。 7）医济堂经营管理主体现有和未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会 出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。 8）本次估值中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是估值机构依据被估值单位提供的历史数据、未来年度收益预测数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。 （5）估值结论 在报告假设前提成立的条件下，于估值基准日2018年12月31日重庆医济堂股东全部权益投资价值为人民币6,200.00万元。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关估值报告。 （二）重庆市汉通生物科技有限公司 1.基本情况 类型：有限责任公司 法定代表人：刘莉 注册资本：肆佰捌拾陆万元整 成立日期：2018年01月03日 住所：重庆市江津区双福街道双高路359号6幢（坤煌佳源产业园） 经营范围：生物制品研发、生产、销售及技术推广服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；生产、销售：卫生用品、消毒用品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：第Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 汉通生物与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 截至目前，汉通生物股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 刘莉 213.84 44 林良志 174.96 36 刘一敬 97.20 20 合计 486.00 100 2.财务数据 截至2018年12月31日，汉通生物总资产7,564,615.49元，净资产 4,785,469.65元，2018年度营业收入为0元，净利润为-74,530.35元。（经审计） 上述财务数据经具有证券、期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《重庆市汉通生物科技有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019CDA30002）。 3.估值情况 经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟收购重庆市汉通生物科技有限公司股权项目投资价值估值报告》（沪众评报字（2019）第0002号），情况如下： （1）估值对象和估值范围 估值对象：汉通生物股东全部权益投资价值 估值范围：系截止估值基准日汉通生物的全部资产及负债。本次估值的价值类型是投资价值，因此估值范围还包括步长制药收购汉通生物后所产生的协同效应价值。协同效应主要是步长制药在医药生产方面的丰富经验、管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度应用到汉通生物后增加汉通生物的经济效益，同时也可以增强汉通生物的竞争力。 （2）估值基准日 估值基准日：2018年12月31日。 （3）估值方法及适用分析 企业投资价值的估值基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 汉通生物成立于2018年1月3日，截至估值基准日尚未实现营业收入。汉通生物的股东构成人员与医济堂一致，汉通生物与医济堂为同一实际控制人下的关联方。医济堂成立于2006年9月28日，经营范围：生产：消毒剂、卫生用品（按卫生许可证核准的范围、有效期限从事经营）；销售：卫生用品；生物制品研发；销售：Ⅱ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。医济堂主营业务主要以妇科消毒抑菌的产品和伤口消毒产品的生产和销售为主，在消杀行业中耕耘了十多年，积累了丰富经验。汉通生物拥有与医济堂相同的技术团队、研发人员及高级管理人员，汉通生物虽然刚成立，但其经营管理主体在所在经营领域是富有经验和成熟的。 基于汉通生物的经营管理主体在所在经营领域是富有经验和成熟的，能够将医济堂的成熟管理经验施制于汉通生物的经营，经分析，估值人员认为汉通生物未来经营收益及风险可以预测，具备采用收益法实施估值的操作条件，本次估值可以采用收益法。 虽然被估值企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况可以合理加以识别，估值中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的估值方法，并具备实施这些估值方法的操作条件，但本次估值的价值类型为投资价值，投资价值中包括协同效应的价值，该部分的价值不符合国内会计准则资产定义，无法将其并入表内。另一方面，资产基础法难以反映协同效应的价值，如同时采用资产基础法估值，则与收益法的价值内涵明显不一致。因此本次估值不选择资产基础法。 公开市场交易中，类似于汉通生物的股权交易案例较少，因此本次不再用市场法进行估值。 根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，选用收益法进行估值。 （4）估值假设 基本假设 持续经营假设：即假设被估值单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 一般假设 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响估值结论的非正常因素没有考虑。 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 估值对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 收益法假设 1）被估值单位提供的营业执照、章程、权证、审计报告、财务资料等所有 证据资料是真实的、有效的。 2）汉通生物已经获得重庆市疾病预防控制中心检验报告的6个新产品：伤口杀菌液体膜、湿痒杀菌液、私处平衡保养液、私密健康水、阴道抑菌复滋软膏以及阴道抑菌复滋泡沫剂可以在2019年上半年办妥消毒产品卫生安全评价报告及备案手续。 3)汉通生物在2019年末可以获得《消毒产品生产企业卫生许可证》。 4)汉通生物购买的坐落于重庆市江津区双福新区土堡社区的建筑面积为1,775.60平方米的工业厂房在2019年上半年可以竣工验收，在2019年末厂房装修完毕、生产设备安装调试完毕，2020年初具备生产能力可以投产使用。 5)汉通生物的经营管理主体能够将医济堂的成熟管理经验施制于汉通生物的经营。 6)步长制药在医药生产方面拥有丰富的生产经验、管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度。本次估值过程中，假设本次股权收购事项能够成功，且步长制药能够将其在医药生产方面的丰富经验、管理经验以及医药销售方面的市场能力和市场广度应用到汉通生物，进一步提升汉通生物的经济效益和市场竞争力。 7)被估值单位目前及未来的技术队伍、研发人员及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失。 8)汉通生物经营管理主体现有和未来经营者是负责的，且企业管理层能够稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势持续经营。 9)汉通生物经营管理主体现有和未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。 10)本次估值中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是估值机构依据被估值单位提供的对未来年度收益预测数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。 （5）估值结论 在报告假设前提成立的条件下，于估值基准日2018年12月31日汉通生物股东全部权益投资价值为人民币1,800.00万元。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关估值报告。 四、交易合同 由于收购事项尚在洽谈中，截至目前尚未签订正式收购合同，具体投资金额、付款期限、违约责任等均未确定，公司尚未在标的公司委派任何董事或高管，将在与有关方协商后以协商结果为准。公司将根据有关规定及时履行披露义务。 五、本次收购的目的及对公司的影响 目前，新药上市普遍面临成本高、风险大、周期长等问题，而消毒产品面临此类问题的风险较小，另外消毒产品扩展销售较为容易。结合公司大健康战略，公司将涉足消毒产品领域的研发、生产和销售。消毒产品分为消毒剂类、消毒器械类及卫生用品类。 本次收购符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。 本次收购不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。 六、存在的风险 本次收购尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性。公司将密切关注进展，根据有关规定及时披露进展公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山东步长制药股份有限公司董事会 2019年1月24日