天津红日药业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司： 名称：天津红日药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：红日药业 股票代码：300026 信息披露义务人：姚小青 住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里 信息披露义务人：孙长海 住所/通讯地址：天津市河东区广宁路中山门东里 信息披露义务人：姚晨 住所/通讯地址：天津市河西区永安道罗兰花园 股权变动性质：减少（表决权委托） 签署日期：2019年1月23日 信息披露义务人声明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津红日药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 （四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津红日药业股份有限公司中拥有权益的股份。 （五）《表决权委托协议》自国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查通过之日起生效。 （六）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 （七）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释义........................................................ 4 第二节信息披露义务人介绍.......................................... 5 第三节权益变动目的及持股计划..................................... 10 第四节权益变动方式............................................... 11 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 13 第六节其他重大事项............................................... 14 第七节备查文件................................................... 18 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 本报告书 指 天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书 公司/上市公司/红日药业 指 天津红日药业股份有限公司 信息披露义务人 指 姚小青、姚晨、孙长海 本次权益变动 指 姚小青将其所持有上市公司的6%股份对应表决权委托 给兴城集团 兴城集团 指 成都兴城投资集团有限公司 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 《表决权委托协议》 指 《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日 药业股份有限公司之表决权委托协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人介绍 （一）姚小青 名称：姚小青 性别：男 国籍：中国 身份证号码：1201011965******** 住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 1、最近五年内的主要职务、职业 姚小青：博士，执业医师。1996年创办天津红日药业股份有限公司，2004年，由姚小青担任第一完成人的项目“中药血必净注射液制备及其防治SIRS和MODS的研究”获得天津市科委颁发的天津市科技成果证书；2007年，姚小青还被天津市人民政府授予“天津市技术创新带头人”的荣誉称号，2012年被授予“天津市劳动模范”称号，姚小青入选天津市第一批人才发展特殊支持计划杰出企业家。曾任天津市第三医院医师。现任公司董事长，天津市医药行业协会副会长，中国中小企业协会常务理事，天津市中西医结合学会急救专业委员会副主席，天津市中西医结合学会第五届理事会理事。 2、最近五年之内受过行政处罚的情况 信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、控制的核心企业及关联企业的情况 截至报告书签署日，除持有红日药业股份外，姚小青的对外投资如下： 公司名称 主营业务 注册资本（万 持股比例 元） 与疾病诊断治疗相关的试剂、药物、 江苏为真生物医药 医疗器械的技术研发，技术服务、技 5803.9624万 技术股份有限公司 术转让、技术咨询；医疗器械的生产 人民币 2.48% 和销售；从事上述商品、自产产品及 技术的进出口业务 除持有红日药业股份外，姚小青未控制其他企业或者对其他企业有重大影响。 4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况 截至本报告书签署日，姚小青无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）孙长海 名称：孙长海 性别：男 国籍：中国 身份证号码：1201021961********* 住所/通讯地址：天津市河东区广宁路中山门东里 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 1、最近五年内的主要职务、职业 孙长海：硕士，高级工程师。先后负责完成血必净注射液、盐酸法舒地尔及其注射液、辛伐他丁及其胶囊、盐酸西替利嗪及其胶囊、低分子量肝素钙及其注射液等十余个新药品种的开发研究工作。先后承担部、省级科技项目11项，在研5项，完成6项，具有丰富的临床研究组织，化学药、中药、生物技术药物产品中试和产业化组织的经验。曾任天津市生化制品厂总工程师。现任公司副董事长、董事。 2、最近五年之内受过行政处罚的情况 孙长海最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、控制的核心企业及关联企业的情况 截至报告书签署日，除持有红日药业股份外，孙长海未控制其他企业或者对其他企业有重大影响。 4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况 截至本报告书签署日，孙长海无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （三）姚晨 名称：姚晨 性别：男 国籍：中国 身份证号码：1201021989******** 住所/通讯地址：天津市河西区永安道罗兰花园 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 1、最近五年内的主要职务、职业 是否与所 起止时间 任职单位 职务 任职单位主营业务 任职单位注册 任职单位 地 存在产权 关系 2014年10月北京柘领投资 北京市海淀区中 至2015年管理中心（有限投资经项目投资；资产管理；投资关村南大街1号 无 10月 合伙） 理 管理；投资咨询 友谊宾馆苏园写 字楼268A室 2015年10月百康芯（天津）总经理生物技术推广服务，医疗研天津市武清商务持有其母 至2018年6生物科技有限 究与试验发展，工程与技术区畅源道国际企公司北京 月 公司 研究与试验发展，仪器仪表业社区C4号楼百康芯生 制造、维修，医疗器械制造、1-3层 物科技有 租赁，医疗器械销售，货物 限公司 及技术进出口，食品检测设 14.18%股 备制造与销售，环保设备销 权 售、安装 北京百康芯生 以微流控芯片核酸检测技北京市海淀区上 2016年12月物科技有限公董事术为核心，致力于自动化微地东路1号院1 14.18% 至今 司 流控芯片核酸检测系统 的 号楼5层503室 研发、生产和销售 7 2、最近五年之内受过行政处罚的情况 姚晨最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、控制的核心企业及关联企业的情况 截至报告书签署日，除持有红日药业股份外，姚晨的对外投资如下： 公司名称 主营业务 注册资本（万 持股比例 元） 北京百康芯生物科技 以微流控芯片核酸检测技术为核 651.5837万 有限公司 心，致力于自动化微流控芯片核 人民币 14.18% 酸检测系统的研发、生产和销售 与疾病诊断治疗相关的试剂、药 物、医疗器械的技术研发，技术 江苏为真生物医药技 服务、技术转让、技术咨询；医 5803.9624万 2.07% 术股份有限公司 疗器械的生产和销售；从事上述 人民币 商品、自产产品及技术的进出口 业务 除持有红日药业股份外，姚晨未控制其他企业。 4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况 截至本报告书签署日，姚晨无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 5、信息披露义务人拟任董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，姚晨暂未选任董事、监事、高级管理人员。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人姚小青除持有红日药业外，不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况；姚晨、孙长海不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。 三、信息披露义务人之间的关系 信息披露义务人姚晨为信息披露义务人姚小青之子。信息披露义务人姚小青与孙长海于2018年6月22日签署了《一致行动协议》，成为一致行动人。 除上述情况外，信息披露义务人之间不存在其他关系。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 鉴于公司第一大股东兴城集团看好上市公司未来发展前景，拟取得上市公司的控股权。为了稳定上市公司实际控制权，同时基于上市公司未来发展需要，经友好协商，信息披露义务人姚小青将其所持上市公司6%股份对应表决权委托予兴城集团。 二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人姚小青、姚晨、孙长海在未来12个月内除遵守本人承诺之外，无明确增加或减少所持有的上市公司股票的计划。若未来信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 2019年1月21日，信息披露义务人姚小青与兴城集团签署了《表决权委托协议》，将所持红日药业180,663,287股股份的表决权委托予兴城集团，占上市公司总股本的6%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 本次权益变动前，姚小青持有红日药业411,815,639股股份，占公司总股本13.68%；一致行动人姚晨持有红日药业47,368,896股股份，占公司总股本1.57%；一致行动人孙长海持有红日药业21,140,147股股份，占公司总股本0.702%。姚小青及其一致行动人合计持有红日药业480,324,682股股份，占公司总股本15.952%。 本次权益变动后，姚小青持有红日药业411,815,639股股份，占公司总股本13.68%，其中拥有表决权的股份占公司总股本的7.68%；一致行动人姚晨持有红日药业47,368,896股股份，占公司总股本1.57%；一致行动人孙长海持有红日药业21,140,147股股份，占公司总股本0.702%。姚小青及其一致行动人合计持有上市公司480,324,682股股份，占公司总股本15.952%，其中拥有表决权的股份占公司总股本的9.952%。 三、本次权益变动后公司控制权情况 2019年1月21日，兴城集团与姚小青、大通集团签署了《支持取得实际控制权的协议》，约定在该协议生效且通过国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查后，在兴城集团持有上市公司股份大于或等于15%时（因上市公司总股本增加导致兴城集团的持股比例低于15%时，姚小青、大通集团依然遵守本条约定），姚小青、大通集团不谋求上市公司实际控制人地位、认可并支持兴城集团作为上市公司控股股东并对上市公司实施实际控制，除姚小青与孙长海2018年6月22日已签署的《一致行动人协议》外，不与任何其他第三方达成或签署一致行动协议。同日，姚小青与兴城集团签 署了《表决权委托协议》，姚小青将其持有的红日药业180,663,287股股份（占上市公司总股本6%）对应的表决权以及提名和提案权委托给兴城集团行使，《表决权委托协议》自国家市场监督管理总局反垄断局对兴城集团控股红日药业相关事项涉及的经营者集中审查通过之日起生效。 在各方履行《支持取得实际控制权的协议》、《表决权委托协议》相关约定之后，兴城集团将取得大通集团、姚小青对兴城集团作为上市公司控股股东的支持，且在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为668,303,610股，占上市公司总股本的22.195%。兴城集团将成为上市公司控股股东，公司的实际控制人将变更为成都市国有资产监督管理委员会。 截至本报告书签署日，兴城集团关于经营者集中审查事项正在准备申报当中。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，姚小青直接持有的上市公司411,815,639股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数为411,613,974股；处于质押状态的上市公司股份数为240,100,000股。本次交易姚小青拟将表决权委托给兴城集团的股份数为180,663,287股，该等股份处于限售状态。 除上述情形外，信息披露义务人所持公司股份不存在被查封、冻结等权利限制情形。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 2018年11月25日，信息披露义务人姚小青与兴城集团签署了《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，将所持红日药业137,002,993股股份，占上市公司总股本的4.55%转让予兴城集团。同日，信息披露义务人孙长海与兴城集团签署了《孙长海与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，所持有红日药业5,871,557股股份，占上市公司总股本的0.195%转让予兴城集团。 上述股份转让事宜于2019年1月10日办理完毕。 除上述情形外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖红日药业股票的情形。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 姚小青 签署日期：2019年1月23日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 姚 晨 签署日期：2019年1月23日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 孙长海 签署日期：2019年1月23日 第七节备查文件 一、信息披露义务人身份证明文件 二、《姚小青与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司之表决权委托协议》 备查地点：上市公司证券部 本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 姚小青 签署日期：2019年1月23日 （本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 姚晨 签署日期：2019年1月23日 （本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 孙长海 签署日期：2019年1月23日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所 上市公司名称 天津红日药业股份有限公司 天津市 在地 股票简称 红日药业 股票代码 300026 信息披露义务 信息披露义 姚小青 天津市河东区真理道乐东里 人名称 务人住所 增加 □ 拥有权益的股 减少 □ 有无一致行 有 √ 份数量变化 不变，但部分表决权发生变化 动人 无 □ √ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是 □ 务人是否为 是 □ 公司第一大股 否 √ 上市公司实 否 √ 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ （可多选） 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（表决权委托） 股票种类：普通股股票 信息披露义务 持股数量及比例： 人披露前拥有 姚小青持股数量：411,815,639股，持股比例：13.68%； 权益的股份数 姚晨持股数量：47,368,896股，持股比例：1.57%； 量及占上市公 孙长海持股数量：21,140,147股，持股比例：0.702%； 司已发行股份 比例 姚小青与其一致行动人姚晨、孙长海合计持股：480,324,682股，持股比例： 15.952%。 股票种类：普通股股票 持股数量及比例： 本次权益变动 姚小青持股数量：411,815,639股，持股比例：13.68%（其中拥有表决权的股后，信息披露 份比例为7.68%）； 义务人拥有权 姚晨持股数量：47,368,896股，持股比例：1.57%； 益的股份数量 孙长海持股数量：21,140,147股，持股比例：0.702%； 及变动比例 姚小青与其一致行动人姚晨、孙长海合计持股：480,324,682股，持股比例： 15.952%（其中拥有表决权的股份比例为9.952%）。 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 来12个月内继 否 √ 续增持 信息披露义务 人在此前6个 是 □ 月是否在二级 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 （本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页） 信息披露义务人： 姚小青 签署日期：2019年1月23日 （本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页） 信息披露义务人： 姚晨 签署日期：2019年1月23日 （本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书之附表》之签署页） 信息披露义务人： 孙长海 签署日期：2019年1月23日