广东星普医学科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东星普医学科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星普医科 股票代码：300143 信息披露义务人：马林 住所/通讯地址：成都市武侯区武侯大道双楠段112号*** 股份变动性质：股份减少 签署日期：2019年1月23日 一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星普医科中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星普医科中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 目录.............................................................................................................................. 2 第一节释义.................................................................................................................. 3 第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第三节权益变动目的.................................................................................................. 5 第四节权益变动方式.................................................................................................. 6 第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................11 第六节其他重大事项................................................................................................ 12 第七节备查文件........................................................................................................ 14 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 15 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 信息披露义务人 指 马林 星普医科、上市公司、公司 指 广东星普医学科技股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：300143 受让方、盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司 本报告书、本报告 指 《广东星普医学科技股份有限公司简式权益变动 报告书》 《股份转让协议》、本协议、 指 马林先生与青岛盈康医疗投资有限公司于2019年 协议 1月21日签署的《股份转让协议》 本次权益变动、本次交易 指 马林先生将其持有星普医科42,539,445股股份转 让给青岛盈康医疗投资有限公司的事项 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号―权益变动报告书》 元 指 人民币元 一、信息披露义务人基本情况 姓名 马林 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51102719681113**** 住所/通讯地址 成都市武侯区武侯大道双楠段112号*** 是否取得其他国家或地否 区的居留权 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的系满足信息披露义务人的自身资金需求；以及借助受让方优势，进一步提升上市公司的综合竞争力，为全体股东创造更大的价值。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有股份的计划。若信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，马林持有星普医科53,963,654股股份，占公司总股本9.87%。 本次权益变动后，马林持有星普医科11,424,209股股份，占公司总股本2.09%。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动采取协议转让的方式。根据《股份转让协议》的约定，马林将其持有的星普医科42,539,445股股份（占公司总股本的7.78%）以11.50元/股的价格转让给盈康医投。 三、《股份转让协议》的主要内容 1、协议转让当事人 转让方：马林 受让方：青岛盈康医疗投资有限公司 2、协议转让股份的数量、比例 马林拟将其持有的星普医科42,539,445股（占公司总股本的7.78%）无限售条件的流通股（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方。受让方同意受让标的股份。 3、转让价款 本次股份转让的价格以星普医科股票不低于协议签署之日前1个交易日的星普医科股票收盘价90%为基础确定，为11.50元/股，则标的股份转让总价为人民币489,203,617.50元。 4、交割安排 4.1受让方在下列第（1）项至第（2）项先决条件同时满足或被受让方全部 股份转让价款。 （1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件； （2）星普医科及转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示。 4.2受让方在下列第（1）项至第（4）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“交割日”）后5个工作日内，受让方应当向转让方支付第二笔股份转让价款。 （1）转让方已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除； （2）标的股份已登记至受让方名下； （3）转让方完成向受让方做出的承诺事项； （4）转让方完成其就本次股份转让全部价款的所得税的缴纳义务（如有），并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。 4.3转让方承诺，其应于收到本协议4.1条第一笔股份转让价款起七（7）个工作日内，完成其就本次股份转让全部价款的所得税的缴纳义务（如有），并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。 4.4为免歧义，如转让方未能根据本协议第4.3条向相应受让方出具纳税申请表及完税凭证，则该受让方有权在股份转让价款中直接扣除该转让方所需缴纳的个人所得税。因转让方未能及时出具完税凭证导致标的股份在登记结算机构完成登记的延迟，视为转让方违约。 5、标的股份过户及权利义务转移 5.1各方应于自本协议签署日起三（3）个工作日内，根据星普医科及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息，并由转让方根据法律法规的要求，向深交所申请确认股份转让合规性。 就标的股份完成股份质押登记的解除，并取得相应的书面证明文件。 5.3转让方应在标的股份解除质押登记之日七（7）个工作日内，向登记结算机构申请办理并完成股份转让过户登记手续。 5.4自签约日至股份过户日，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。 5.5自股份交割日起，受让方基于受让标的股份而作为标的公司股东享有本协议约定的标的股份上，应附有具有星普医科章程以及中国法律和监管部门文件规定的公司股东应享有的一切权利，包括但不限于所有权、利润分配权、董事委派权、投票表决权、财产分配权等，并承担相应义务，转让方应配合受让方行使标的股份对应的股东权利。 6、违约责任 6.1本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 6.2如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 6.3转让方未能在本协议第5.3条约定的期限内办理完成本次股份转让的过户登记手续，每逾期一日，应当以股份转让价款金额的万分之一计算违约金支付给受让方。逾期达到三十（30）日后，受让方有权解除本协议，并有权要求转让方：（1）退还受让方于本协议解除之日前已支付的全部股份转让价款（如有），（2）支付逾期期间的违约金，以及（3）支付自逾期满三十（30）日之日起至股 及监管政策的变化或因深圳证券交易所、证券登记结算中心审批政策的原因导致本次股份转让无法按期完成，则不构成任何一方的违约，亦豁免按照上述计算逾期违约金。 6.4转让方同意向受让方承担赔偿责任，以使得受让方免受因星普医科在本协议约定的股份交割日之前的如下税务问题而导致的损失：（1）星普医科欠缴及未足额缴纳的应付税款，以及相应的滞纳金（如有）；（2）星普医科因违反税收征管法律法规而导致的任何行政处罚的罚款或罚金；以及星普医科在任何交易中作为代扣代缴义务方而应缴纳的税款。 7、协议生效、解除与终止 7.1本协议经各方于文首所载之日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。 7.2本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署并加盖公章（如有）后方可生效。 7.3协议解除： 7.3.1除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 7.3.2在股份交割日之前，受让方已被通知或已通过其他方式得知转让方严重违反本协议所述转让方声明与保证中的任一项的情形，或者转让方严重违反或不履行本协议任何其他条款的行为，受让方可以选择以书面形式通知转让方解除本协议； 7.3.3在本协议签署后六十（60）日内，如非因可归责于受让方的原因，星普医科及转让方未能就本次股份转让涉及的标的股权按照本协议第四条的约定在登记结算机构完成办理股份转让过户登记手续，则受让方可以选择以书面形式通知转让方解除本协议； 7.3.4根据本协议第6.3条，或其他相关条款的约定而解除。 7.4在本协议终止的情况下，双方的进一步权利和义务应在终止时立即停止， 7.5本协议按照第6.3条解除的情况下，各方应同时协商明确股份转让价款及标的股份的返还事宜，以及各方为本次股份转让已缴付的所有税费的承担事宜；在该等情形下，除各方届时另行协商约定外，各方应当分别尽早返还股份（如已发生股份过户），转让方应当于本协议解除之日向受让方退还受让方于本协议解除之日前已支付的全部股份转让价款。本条约定不影响各方根据第6条约定追究违约责任。 7.6本协议违约责任、保密条款、适用法律和争议解决和其它项的内容应在本协议解除后持续有效。 四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况 截至本报告书签署日，马林持有星普医科53,963,654股股份，占公司总股本9.87%；其中的53,909,123股处于质押状态。 五、其他权益变动披露事项 1、截至本报告书签署之日，本次权益变动不违反信息披露义务人曾作出的股份锁定承诺。 2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，才可以到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。 除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过深圳证券交易所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大信息。 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 马林 日期：2019年1月23日 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件 2、《股份转让协议》 二、备查文件置备地点 本报告及备查文件置于上市公司办公地点。 基本情况 上市公司名称 广东星普医学科技股份有限 上市公司所 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大 公司 在地 道83号 股票简称 星普医科 股票代码 300143 信息披露义务 马林 信息披露义 不适用 人名称 务人注册地 拥有权益的股 增加 □ 减少√ 不变， 有无一致行 有 □ 无 √ 份数量变化 但持股人发生变化 □ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是□ 否 √ 务人是否为 是□ 否 √ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司 （可多选） 发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：A股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：53,963,654股 司已发行股份 比例 持股比例： 9.87% 本次权益变动 股票种类： A股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量：42,539,445股 变动后数量： 11,424,209股 益的股份数量 及变动比例 变动比例：7.78% 变动后持股比例： 2.09% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12个月内 继续减持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是 □ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 以下无正文。 签署页） 信息披露义务人： 马林 2019年1月23日