证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-074 深圳市尚荣医疗股份有限公司 第五届董事会第十一次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议，于2016年8月12日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年8月15日在公司会议室以现场方式和通讯方式召开,本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名,公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此对本报告出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》 公司申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方 案如下： （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值 为人民币1.00元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 （三）发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过8,000万股（含8,000万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （四）发行对象和认购方式 公司本次非公开发行的股票对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 （七）限售期 本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，12个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 （八）募集资金数量及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过84,000万元，所募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。 本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。 公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （九）公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 （十一）发行决议有效期 本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次临时会议相关议案的独立意见》。 四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 （一）本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。 （二）本次非公开发行股票数量合计不超过84,000万元，所募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。 本次实际募集资金净额低于项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。 公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （三）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。 （四）本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起十二个月内不得转让。 （五）本次非公开发行股票募集资金不超过84,000万元，所募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。 （六）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 （七）公司利润分配政策保持了连续性和稳定性。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。 公司结合自身实际，制订了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》，尚需公司股东大会审议通过。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见《公司2016年非公开发行A股股票预案》“第四节公司的股份分配情况”。 （八）本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 （九）本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次临时会议相关议案的独立意见》。 五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 六、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。 七、审议通过《关于公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案》为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》。 八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》； 按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于： （一）授权董事会办理本次非公开发行申报事项； （二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜； （三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构； （四）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； （五）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； （六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （七）授权董事会如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时（除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外），根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； （八）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整； （九）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项； （十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。 九、审议通过了《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。 本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第五次临时股东大会通知的公告》。 特此公告！ 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事会 2016年8月16日