证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-009 武汉中商集团股份有限公司 2019年第一次临时监事会会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉中商”）2019年第一次临时监事会会议通知于2019年1月18日以通讯方式发出，会议于2019年1月23日以现场会议方式在武汉中商47楼会议室召开。 会议由监事会主席薛玉女士主持，应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名，符合《中华人民共和国公司法》及《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开及程序合法有效。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案： 一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案需提交公司股东大会审议。 公司拟向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东（以下简称“交易对方”）发行股份以购买其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”、“标的公司”）股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易的具体方案如下： 1.本次交易的整体方案 本次交易中，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等交易对方持有的居然新零售100%股权1。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等交易对方将成为上市公司的股东。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 2.交易对方 本次交易的交易对方为：标的公司的股东居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海云锋五新投资中心（有限合伙）、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北1截至本决议公告日，可克达拉市居然之家兴达建材工作室已与汪林朋签署股权转让协议，就可克达拉市居然之家兴达建材工作室向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；截至本决议公告日，共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）已与青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，就共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）向青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。下同。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 3.标的资产 本次交易的标的资产为：标的公司100%的股权。交易对方持有居然新零售 的股权比例如下： 股东 出资额（万元） 原持股比例（%） 居然控股 5,600.00 43.90 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 1,690.82 13.26 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 1,275.51 10.00 汪林朋 872.45 6.84 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 637.76 5.00 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 637.76 5.00 泰康人寿保险有限责任公司 510.20 4.00 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 510.20 4.00 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 280.70 2.20 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 92.46 0.72 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有 87.73 0.69 限合伙） 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 72.14 0.57 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 70.18 0.55 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限 70.18 0.55 合伙） 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 70.17 0.55 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 55.79 0.44 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 35.09 0.28 中联国泰（北京）资本控股有限公司 35.09 0.28 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 35.09 0.28 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合 17.54 0.14 伙） 湖北东亚实业有限公司 10.54 0.08 合计 12,755.10 100.00 注：截至本决议公告日，可克达拉市居然之家兴达建材工作室已与汪林朋签署股权转让协议，就可克 达拉市居然之家兴达建材工作室向汪林朋转让标的公司2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未 实施完毕；截至本决议公告日，共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）已与青岛信中利海丝 文化投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，就共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）向 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）转让标的公司0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然 新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 4.交易价格 经各方友好协商，本次交易中居然新零售100%股权的交易价格初步确定为 363亿元至383亿元之间。本次交易中，公司购买的标的资产的最终交易价格以 具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资 产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。后续待本次交易标的资产的 价格经审计、评估、评估结果备案及各方协商确定后，公司将再次召开董事会会 议进行审议表决。 截至本次会议召开之日，标的资产的评估工作尚未进行。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 5.对价支付 公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的居然新零售100%的股权。 6.发行股份种类与面值 本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 7.发行方式 本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 8.发行对象 本次交易发行股份的发行对象为居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、上海云锋五新投资中心（有限合伙）、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东亚实业有限公司。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 9.发行价格和定价依据 份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 10.发行数量 经各方友好协商，本次交易居然新零售100%股权的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。按照本次交易初步确定的价格区间的中值373亿元、本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行股份数量为6,035,598,690股。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 11.锁定期 （1）上市公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下： 对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大 述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联（集团）股份有限公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （2）交易对方锁定期安排 居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 除居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不转让。 本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 12.业绩承诺安排 本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2020年度、2021年度及2022年度，如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿义务人同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整；若业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，则业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的武汉中商股份进行补偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。业绩补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》对盈利预测补偿的具体事宜进行约定。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 13.拟上市地点 本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 14.评估基准日至交割日标的资产的损益安排 在评估基准日至交割日（交割日是指标的公司的股东在公司登记管理机关变更为武汉中商的日期，或各方另行协商确定的日期）的过渡期内，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向公司补偿。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 15.滚存利润安排 本次交易完成后，武汉中商截至本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后武汉中商新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 16.决议有效期 本次交易决议的有效期为本项议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 汪林朋为居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司的实际控制人，居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。根据目前各方初步商定的交易价格区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司监事会认为，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》 本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制人为武汉国有资产经营有限公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十 委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于 及其摘要的议案》 公司就本次交易编制了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司独立董事就本次交易所涉及的关联交易予以事前认可，并就上述预案发表了独立意见。公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司已经就上述预案发表了独立财务顾问核查意见。 本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 公司监事会审议通过了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于签订附条件生效的 的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的初步方案、定价依据等进行相关约定。 本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，公司将与交易对方签署本次交易的相关正式协议，对交易价格、发行股份数量、盈利预测补偿等条款予以确定，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 七、审议通过《关于本次交易符合 第十三条、第四十四条及其适用意见、第四十六条和第四十八条规定的议案》 公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，具体如下： 本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制人为武汉国有资产经营有限公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，具体如下： 上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，具体如下： 本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定，具体如下： 本次重组交易对方已经承诺：“在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十四条及其适用意见、第四十六条和第四十八条的规定。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案需提交公司股东大会审议。 八、关于本次交易符合 相关规定的议案 公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 本项议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 公司监事会认为： （一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件有效性 本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市海问律师事务所担任公司本次重大资产重组的法律顾问，聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告 武汉中商集团股份有限公司监事会 二�一九年一月二十三日