证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-002号 中珠医疗控股股份有限公司 第八届董事会第四十二次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召集与召开情况 1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2019年1月18日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。 2、本次会议于2019年1月23日以通讯表决的方式召开。 3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事认真审议，通过以下决议： （一）审议通过了《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》； 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。 关联董事许德来先生回避了本事项的表决。 中珠医疗与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）签署《股权转让协议》，拟以自有资金人民币63,000万元收购前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权，中珠商业其他股东深圳市盛洪瑞投资发展有限公司已出具放弃优先购买权的声明。因前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权系12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限 公司，公司与辽宁中珠为同一控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。故本次股权收购事宜为关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意公司的本次收购事项。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过后，还需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-004号）。 （二）审议通过了《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。 公司控股子公司广西玉林市桂南医院有限公司（以下简称“桂南医院”）因日常经营补充流动资金等需要，拟向桂林银行股份有限公司玉林分行申请综合授信1,000万元，中珠医疗为其提供信用担保，保证期间至自主债务履行期限届满之日后3年；拟向中国银行股份有限公司玉林分行申请综合授信1,500万元，中珠医疗为其提供连带责任担保，保证期间至自主债务履行期限届满之日后3年。桂南医院为中珠医疗下属医院，持有桂南医院39%股权的股东上海桂南企业管理中心（有限合伙）、1%股权的股东农维昌分别承诺就中珠医疗为桂南医院向桂林银行股份有限公司玉林分行申请综合授信人民币1,000万元提供信用担保、向中国银行股份有限公司玉林分行申请综合授信人民币1,500万元提供连带责任担保的事项，向中珠医疗提供反担保，担保期限与中珠医疗为桂南医院提供的信用担保期限一致。 公司独立董事发表了同意上述担保事项的独立意见。 董事会审议通过为控股子公司桂南医院向银行申请综合授信提供担保事项，授权经营层负责具体办理相关事宜。为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次为桂南医院综合授信提供担保事项无需提交股东大会审议。 详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外担保的公告》（编号：2019-005号）。 （三）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。 公司董事会同意拟于2019年2月18日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》；股权登记日为2019年2月12日。 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006号）。 特此公告。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二�一九年一月二十四日