北京市京师律师事务所 关于贵州红星发展股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 致：贵州红星发展股份有限公司 贵州红星发展股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2019年01月23日13:30在山东省青岛市市北区济阳路8号青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开。北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派吴静律师、朱云斌律师(以下简称“本所律师”)出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 1 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下： 一、本次股东大会的召集 1.1、2018年12月21日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议，会议分别审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》、《关于 》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》、《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 》、《关于终止资产收购暨关联交易》、《关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项》等议案，并于2018年12月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式刊 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 2 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，决定于2019年01月23日召开本次股东大会。 1.2、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。 1.3、本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.2、本次股东大会的现场会议于2019年01月23日13:30在山东省青岛市市北区济阳路8号青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室举行。 2.3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间为2019年01月23日-2019年01月23日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 3 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 三、出席本次股东大会会议人员的资格 3.1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共计4人，代表股份106,651,076股，占公司股份总数的35.7835%。 3.2、根据上海证券交易所股东大会网络投票系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共155名,代表公司有表决权股份12,276,097股,占公司有表决权股份总数的4.1189%。 3.3、公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席了本次股东大会。 3.4、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的议案 4.1、本次股东大会的议案为： （1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件》 （2）《关于调整公司非公开发行A股股票方案》 （3）《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》 （4）《关于 》 （5）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 4 邮编：100025 网址：www.jingsh.com （二次修订稿）》 （6）《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易》 （7）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 》 （8）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 》 （9）《关于终止资产收购暨关联交易》 （10）《关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项》 4.2、议案1-10已经经过公司第七届董事会第十次会议审议通过、议案1-9已经经过公司第七届监事会第十次会议审议通过，相关资料已于2018年12月24日、2018年12月28日在上海证券报和上海证券交易所网站披露； 4.3、经本所律师核查，本次股东大会未发生修改、变更、取消和新增其它议案情形。 4.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 5.1、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 5 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 票的表决权总数和统计数据。 5.2、本次股东大会议案采取累计投票制方式投票，投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。参加本次股东大会表决的公司股东及股东代理人共计159人，代表股份118,927,173股。其中，参加现场投票的股东和股东代理人共4人，代表股份106,651,076股，占公司股份总数的35.7835%；参加网络投票的股东共155人，代表股份12,276,097股，占公司股份总数的4.1189%。 5.3、本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》、《关于 》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》、《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 》、《关于终止资产收购暨关联交易》、《关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项》全部议案，以上议案均为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。其中，议案2-4、6-10涉及关联股东议案，关联股东青岛红星化工集团有限责任公司为公司控股股东，持有表决权股份数为 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 6 邮编：100025 网址：www.jingsh.com 105,067,336股，关联股东镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，持有表决权股份数为50,000股，关联股东回避表决； 5.4、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。 本法律意见书于2019年01月23日签署，正本两份。 (以下无正文) 北京市京师律师事务所|地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层 7 邮编：100025 网址：www.jingsh.com (此页无正文,为《贵州红星发展股份有限公司2019第年一次临时股东大会的法律意见书》的签字页) 北京市京师律师事务所|地址:北京 市朝阳区东四环中路3,号京 师 律 师 大厦3层 邮编 :100025 网 址 :-w.jmgsh,∞m