公告编号：2019-002 证券代码：839999 证券简称：莹科精化 主办券商：中山证券 承德莹科精细化工股份有限公司对外投资设立控股公司的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与杨家辉共同出资设立控股公司乌兰察布莹科科技发展有限公司（实际名称以工商核准结果为准），注册地为内蒙乌兰察布市工业园区（化工区）018号，注册资本为人民币10,000万元，其中本公司拟出资人民币6,700万元，占注册资本的67%，杨家辉拟实物出资人民币3,300万元，占注册资本的33%。（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例在到30%以上。 本公司2017年度经审计的总资产为人民币616,497,071.38元，归属于挂牌公司股东净资产为人民币398,544,876.74元。本次投资的公司注册资本为 公告编号：2019-002 100,000,000元，因此本次投资未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年1月21日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立控股公司乌兰察布莹科科技发展有限公司的议案》，该议案不涉及回避表决情况，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 该交易生效尚需经过工商行政管理局办理注册登记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：杨家辉 住所：江西省上饶市广丰区下溪街道大坪社区乌草塘83号 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金主要来源于公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：乌兰察布莹科科技发展材料有限公司 注册地：内蒙乌兰察布市工业园区（化工区）018号 经营范围：氟化工生产、有机化工生产、销售（筹建期不得生产经营）；非金属 公告编号：2019-002 矿产、黑色金属矿产、有色金属矿产的开采、选矿加工及矿产品销售；外购萤石矿选矿加工。（以工商登记为准） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 承德莹科精细化 6700万元 现金 6700万元 67% 工股份有限公司 杨家辉 3300万元 现金 3300万元 33% 四、对外投资协议的主要内容 承德莹科精细化工股份有限公司、杨家辉双方共同出资设立乌兰察布莹科科技发展材料有限公司，其中承德莹科精细化工股份有限公司持股67%，杨家辉持股33%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资，旨在强化公司主营业务，增强上游原材料的供应能力，提升公司的市场竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资符合公司的发展要求，对公司当前的主营业务不构成重大影响，但仍可能存在一定的经营风险以及因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将对公司的生产经营产生积极影响，从长远来看，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利的影响。 六、备查文件目录 公告编号：2019-002 《承德莹科精细化工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》 承德莹科精细化工股份有限公司 董事会 2019年1月23日