江苏农华智慧农业科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： ◆本公司拟出资20,000万元与关联方重庆市迪马实业股份有限公司共同对重庆迪马睿升实业有限公司进行增资，增资后迪马股份与本公司分别持有标的公司55.56%和44.44%股权。 ◆本公司与迪马股份拟通过本次投资建立产业合作，共同开拓相关产业的投资、运营以及产业园区开发建设等业务。本次合作是双方基于未来发展的共同举措，但标的公司具体项目落地进度、业务发展规模以及经营成果等方面均存在不确定性。 ◆本公司与迪马股份受同一实际控制人控制，本次投资属于关联交易，尚需提交本公司股东大会审议。 一、关联交易概述 1.重庆迪马睿升实业有限公司（以下简称“迪马睿升”）为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）全资子公司。鉴于迪马睿升产业投资、建设、运营发展规划，结合江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与迪马股份现有业务板块及发展理念，为充分发挥双方优势，进行合理资源整合，共同推进优质产业合作建设，双方拟共同增资迪马睿升。 2019年1月16日，本公司与迪马股份签订《重庆迪马睿升实业有限公司增资协议》，本公司对迪马睿升增资20,000万元，迪马股份对迪马睿升增资23,000万元。 2.本公司与迪马股份受一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第二十八次会议以非关联董事全部同意的表决结果审议通过本次交易，关联董事在表决中已予以回避。公司独立董事对本次关联交易进行了事前 东将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1.关联方名称：重庆市迪马实业股份有限公司 统一社会信用代码：9150000045041506X3 企业性质：股份有限公司（上市） 注册资本：2,413,807,284元 注册地址：重庆市南岸区长电路8号 成立时间：1997年10月9日 法定代表人：罗韶颖 重庆东银控股集团有限公司目前是迪马股份的第一大股东，持有迪马股份 36.83%股份，罗韶宇先生为迪马股份的实际控制人。 2.迪马股份是上海证券交易所上市公司（股票简称：迪马股份，股票代码：600565），经营业务主要分为房地产开发和专用车制造两大板块。迪马股份多年从事高技术专用车的研发、生产和销售，拥有防弹系列、集成系列、机场系列、军用系列四大产品线，广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、电力民航以及军队等领域；该公司地产板块包括住宅地产和商业地产的开发，以“东原”为核心品牌，以优秀的产品品质，特色的社区运营，建立了良好的市场口碑和品牌影响力。 3.经审计，迪马股份2017年底总资产3,755,949.45万元、归属于上市公司股东的净资产747,676.56万元，2017年度实现营业收入953,798.76万元、归属于上市公司股东的净利润66,941.79万元。截止2018年9月30日，迪马股份未经审计总资产4,845,399.83万元、归属于上市公司股东的净资产764,715.97万元，2018年1-9月实现营业收入464,744.19万元、归属于上市公司的净利润37,585.05万元。 4.本公司与迪马股份的实际控制人均为罗韶宇先生，且迪马股份的控股股东重庆东银控股集团有限公司亦为本公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，迪马股份为本公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：重庆迪马睿升实业有限公司 统一社会信用代码：91500108MA5YTYG34R 注册资本：2,000万元 注册地址：重庆市南岸区长电路8号（10栋） 成立时间：2018年4月2日 营业期限：2018年4月2日至2038年4月1日 法定代表人：严骏 经营范围：酒店管理、物业管理；建筑工程设计、施工；商务信息咨询服务；企业管理咨询；会展服务；计算机技术开发、技术服务。 股东情况：迪马股份持股100%。 2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆迪马睿升实业有限公司审计报告及财务报表》信会师报字[2019]第ZI10004号，截止2018年12月31日，迪马睿升总资产9.49万元、总负债20.00万元、净资产-10.51万元，2018年度净利润-10.51万元。迪马睿升的注册资本尚未实缴，根据《增资协议》，迪马股份将在协议生效日之前完成现2,000万元注册资本的实缴。 3.迪马睿升目前尚未开展具体业务，未来拟通过立足专用车行业，寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会，布局从产业投资、建设到运营管理的全链条综合运营，发展产业生态构建、产业投资、产业运营及园区开发建设等业务板块。迪马睿升将发挥迪马股份专业的建设基准，为产业项目定制、建设相应的特色园区、配套并提供园区的更新、改造服务，迪马睿升同时还将开展相关咨询服务等业务。 4.迪马睿升不属于失信被执行人。 四、本次增资基本情况 1．增资金额 本次公司拟与迪马股份共同向迪马睿升增资43,000万元，其中本公司出资20,000万元，迪马股份出资23,000万元。增资后迪马睿升注册资本将从2,000万元增至45,000万元。 增资前 增资后 股东名称 出资额 出资额 （万元） 持股比例 （万元） 持股比例 江苏农华智慧农业科技 0 0% 20,000 44.44% 股份有限公司 重庆市迪马实业 2,000 100% 25,000 55.56% 股份有限公司 合计 2,000 100% 45,000 100% 3.本次增资双方均以货币资金出资，增资金额将全部计入迪马睿升注册资本。公司将自筹资金缴付出资款。 五、关联交易协议主要内容 甲方：重庆市迪马实业股份有限公司 乙方：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 丙方：重庆迪马睿升实业有限公司 1.增资安排 1.1经甲、乙、丙三方协商一致，同意甲方以货币资金23,000万元对丙方进行增资；同意乙方以货币资金20,000万元对丙方进行增资。甲乙双方的增资款均计入丙方实收资本。 1.2甲方、乙方本次增资所涉及的实缴出资可分期缴纳到位，但每次实缴出资需按本次增资后的双方持股比例进行同比例缴付，并划入丙方指定账户。 1.3甲方须于本协议生效日之前完成现注册资本2,000万元认缴出资额的实缴出资。 2.增资手续的办理 2.1丙方负责办理本次增资的有关手续并承担增资所涉及的税费。如甲方和乙方要求履行验资程序的，丙方应予以积极配合。 2.2各方一致同意根据协议内容协助丙方对章程、股东名册进行相应修改。丙方应于该增资协议生效后10个工作日内办理工商变更登记。 2.3无论因任何原因导致丙方章程未能按照协议的约定进行修改的，甲方和乙方的股东权益均以协议的约定为准。 3.股东权益 程约定享有股东会的表决权，并按照各自对丙方注册资本的认缴比例享有丙方的股权及相关权益，包括但不限于丙方的利润分配、财产分配、股权变现所得等，但本协议有特殊约定的除外。 3.2本协议生效后，甲方将其持有的丙方全部或者部分股权向第三方转让的，乙方有权要求同时将其持有的全部或者部分丙方股权以同等条件一并转让，该转让价格不应低于公允价值。 3.3在符合相关法律、法规的前提下，丙方每年应根据实际利润情况对股东进行分红，具体分红金额及分红日期以丙方股东会决议为准。 4.丙方的治理 丙方设股东会，股东按照实缴出资比例享有股东会的表决权。丙方设董事会，董事会由5人组成，其中甲方委派董事3名，乙方委派董事2名。丙方不设监事会，设1名监事，由乙方委派。 5.协议的生效 本协议自甲乙双方股东大会均审议通过之日起生效。 六、关联交易目的及对公司的影响 本公司一直以实业制造为主要业务，迪马股份则专业从事专用车业务和地产开发运营。双方基于现有行业、业务发展状况和公司未来发展需要考虑，决定以迪马睿升为平台，两家上市公司优势互补、资源整合，共同开拓相关产业的投资、运营以及产业园区开发建设等业务，寻求应急安全产业、智能制造产业等发展机会。此次对迪马睿升投资，是公司的一项业务布局，也希冀通过本次投资使公司获得新的利润增长点，以促进公司持续健康发展，本次交易符合公司及全体股东的利益。 合作过程中，迪马睿升具体项目落地进度、业务发展规模以及经营成果等方面均存在着不确定性，公司也将关注合资公司的风险管控。若本公司能在合作中取得一定的投资收益，将可以给公司财务状况带来积极影响。 七、相关专项意见 1．独立董事事前认可情况和独立意见 八次会议审议，并就本议案发表独立意见：两家上市公司基于资源共享和优势互补，在现有产业基础上共同投资，共同探索培育新业务，以期未来共同发展，符合公司和广大中小投资者的利益；本次增资价格公允，交易条款符合商业原则，议案表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；鉴于此，同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。 2.监事会意见 公司与关联方基于未来发展需要共同对重庆睿升实业有限公司进行增资，增资价格公允合理，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。监事会同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年年初至披露日，除经营需要的日常关联交易外，未与该关联人（包含受同一主体控制的其他关联人）发生其他关联交易。 九、备查文件 1．公司第七届董事会第二十八次会议决议； 2．公司第七届监事会第二十三次会议决议； 3．独立董事事前认可意见书； 4．独立董事意见； 5．重庆迪马睿升实业有限公司增资协议。 江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会 二○一九年一月十六日