股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2019-004 三力士股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、因业务发展需要，公司全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司（以下简称“智能装备”）需向关联法人浙江匠心智能科技有限公司（以下简称“匠心智能”）采购硫化装置、圆模装置、包布装置、上下带试样机、圆模硫化全自动上下带装置等工业用品，双方根据需要不定期地签署采购合同。 2、关联人名称：匠心智能。 3、关联交易预计总金额：不超过2,500.00万元。 4、去年同类交易实际发生总金额：292.18万元。 5、履行的审议程序：公司已于2019年1月23日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项不涉及关联董事回避表决，7位董事全部同意该关联交易事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。上述日常关联交易事项所涉金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 合同签订 截至披露日 关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易 金额或预 已发生金额 上年发生金额 类别 定价原则 计金额 （万元） （万元） （万元） 硫化装置、圆模 装置、包布装 向关联人 匠心智能 置、上下带试样 市场价格 2500.00 0 292.18 采购商品 机、圆模硫化全 自动上下带装 置等工业用品 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生额 实际发生额 关联交 关联人 关联交易 金额 预计金额 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引 易类别 内容 （万元） （万元） 比例（％） 差异（％） 桨轴、桨 向关联 叶、大齿 2018年3月24日 人采购 匠心智能 轮、驱动 292.18 247.00 100% 18.29% www.cninfo.com.cn 商品 轴、导架、 2018-022 齿轮毂等 工业用品 接受关 产品的开 2018年3月24日 联人提 匠心智能 发、生产 0 2000.00 0.00% -100.00% www.cninfo.com.cn 供的劳 和加工 2018-022 务 公司董事会对日常关联交易实 2018年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计际发生情况与预计存在较大差 总金额。实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度 异的说明 日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实 现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 公司独立董事对日常关联交易 经核查，公司董事会对2018年新增日常关联交易实际发生情况与预计存在实际发生情况与预计存在较大 差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的 差异的说明 原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体 股东利益情况。 二、关联人介绍和关联关系 关联人名称：浙江匠心智能科技有限公司 1、基本情况 法定代表人：周斌 注册资本：625.00万元 主营业务：金属制日用品、日用玻璃制品、家用厨房电器具、汽车零部件及 配件、电子线路板、电子控制器、机械设备、电气设备及配件的设计、生产、销 售及技术咨询服务；金属材料（国家禁止或限制的项目除外）的销售；货物及技 术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业区莹乡路15号 最近一期财务数据：截至2018年12月31日，匠心智能总资产2,890.69万元， 净资产1,244.81万元，营业收入2,879.91万元，净利润-364.71万元。（未经审计） 2、与上市公司的关联关系 匠心智能为公司全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐投资”） 的参股公司，凤颐投资直接持有匠心智能20%的股份；同时，凤颐投资持有湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）23.07%的股份，湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）持有匠心智能56%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，匠心智能属于公司的关联方。 3、履约能力分析 上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 智能装备与匠心智能的交易，主要是智能装备向匠心智能采购硫化装置、圆模装置、包布装置、上下带试样机、圆模硫化全自动上下带装置等工业用品，双方根据需要不定期地签署采购合同。交易价格以市场公允定价为原则，具体由双方根据交易内容协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 2、关联交易协议签署情况 就日常经营中实际发生的关联交易，智能装备将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 智能装备向匠心智能采购所需的工业用品，有利于公司业务的开展。上述关联交易系公司正常业务范围内的产品采购，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事及保荐机构意见 1、独立董事的事前认可意见 经核查，公司预计的2019年度日常关联交易事项是基于公司日常经营活动的需要，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。 我们同意将关于2019年度日常关联交易预计的议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 2、独立董事的独立意见 公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，不存在通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。 3、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、三力士《公司章程》以及《关联交易公允决策制度》等有关审议程序和审批权限的规定。上述日常关联交易属于公司正常业务范围内的采购，交易定价参照同类产品的市场价格确定，上述日常关联交易不存在损害中小股东利益的情况。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。 六、监事会意见 公司监事会一致认为：上述日常关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，交易定价依据同类产品的市场价格确定，不存在任何内部交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营活动的开展。 七、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 5、中天国富证券有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见； 特此公告。 三力士股份有限公司董事会 二�一九年一月二十三日