南威软件股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司： 南威软件股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 南威软件 股票代码： 603636 信息披露义务人： 上海云鑫创业投资有限公司 注册地址： 上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419 室 通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路556号 蚂蚁Z空间 联系电话： 0571-26888888 股份权益变动性质： 股份增加 签署日期：二�一九年一月十一日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......................................................3 第二节 信息披露义务人介绍........................................4 一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................... 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况....................................................... 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况................................................................................................................ 4 第三节 权益变动目的..............................................6 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 6 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持南威软件股份............................. 6 第四节 权益变动方式..............................................7 一、权益变动内容 ................................................................................................................... 7 二、股份转让协议的主要内容............................................................................................... 7 三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况................................................... 8 第五节 前六个月内买卖公司股份情况................................9 第六节 其他重大事项.............................................10 第七节 备查文件.................................................11 一、备查文件 .........................................................................................................................11 二、备查文件置备地点 .........................................................................................................11 第八节 信息披露义务人声明.......................................12 附表.............................................................14 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本报告书 指 《南威软件股份有限公司简式权益变动报告 书》 信息披露义务人、受让方、指 上海云鑫创业投资有限公司 上海云鑫 南威软件、上市公司 指 南威软件股份有限公司 转让方 指 吴志雄 本次转让、本次权益变动 指 转让方以协议转让方式将其合计持有的南威 软件29,897,678股股份转让给上海云鑫的行 为 标的股份 指 转让方以协议转让方式向上海云鑫转让的南 威软件29,897,678股股份，占本报告书签署 日南威软件总股本的5.68% 《股份转让协议》 指 吴志雄与上海云鑫签署的《股份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称： 上海云鑫创业投资有限公司 注册地： 上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室 法定代表人： 井贤栋 注册资本： 45,178.2336万元 统一社会信用代码：913101010878127993 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围： 创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理 咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限： 2014年2月11日至2034年2月10日 股东及持股比例：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云 鑫100%股权 通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路556号蚂蚁Z空间 联系电话： 0571-26888888 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 是否取得其他 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的 永久居留权 井贤栋 男 董事长兼总经理 中国 中国 无 屠剑威 男 董事 中国 中国 无 韩歆毅 男 董事 中国 中国 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，上海云鑫持有永安行科技股份有限公司（SH:603776） 约8.33%的股份、持有卫宁健康科技集团股份有限公司（SZ:300253）约5.04%的股份、持有江苏润和软件股份有限公司（SZ:300339）约5.05%的股份。 截至本报告书签署日，上海云鑫持有朗新科技股份有限公司（SZ:300682）约8.39%的股份。朗新科技股份有限公司拟以向上海云鑫发行股份的方式购买上海云鑫所持易视腾科技股份有限公司约20.35%的股权。前述交易完成后，上海云鑫将持有朗新科技股份有限公司约11.28%的股权。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成。 2019年1月6日，上海云鑫与新开普电子股份有限公司（SZ:300248）九名自然人股东签订了《股份转让协议》，拟受让该《股份转让协议》签署日新开普电子股份有限公司约6.28%的股份。截至本报告书签署日，前述交易尚未完成过户登记。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次受让南威软件股份系为了推动信息披露义务人及其关联企业与南威软件及其关联企业在“互联网+政务”服务领域开展深度合作。二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持南威软件股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有于未来12个月内增持南威软件股份的计划。 第四节 权益变动方式 一、权益变动内容 本次转让之前，上海云鑫未持有南威软件股份。 吴志雄与上海云鑫于2019年1月11日共同签署了《股份转让协议》，约定吴志雄将其持有的南威软件29,897,678股股份转让给上海云鑫。 本次转让之后，上海云鑫将持有南威软件29,897,678股股份，占南威软件总股本的5.68%。 二、股份转让协议的主要内容 《股份转让协议》的主要内容如下： （一）转让股份的数量和比例 上海云鑫受让吴志雄持有的南威软件29,897,678股无限售条件流通股，占《股份转让协议》签署日南威软件总股本的5.68%。 （二）转让价款 本次转让的价格为10.24元/股（“每股转让价格”），不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日南威软件股票收盘价的百分之九十（90%）。 受让方应向吴志雄支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币306,152,222.72元。 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款―（转让股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑南威软件分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日南威软件总股本对应计算的每股税前分红金额。 （三）付款安排 根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付： （1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或南威软件的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，相关方就业务合作签署相关协议等条件满足的前提下支付； （2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在前述上海云鑫支付30%股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于上海云鑫A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。 （四）协议签订时间及生效时间 《股份转让协议》于2019年1月11日签署并生效。 （五）其他事项的说明 本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。 三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况 自本次转让的过户登记日起，信息披露义务人在处置本次转让中取得的南威软件股份时将遵守法律、行政法规及证券交易所规则的相关规定。 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威软件股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件； 2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 3. 信息披露义务人与吴志雄签署的《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。 第八节 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司 法定代表人（签名）： 签署日期：2019年1月11日 （本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》签署页） 信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司 法定代表人（签名）： 签署日期：2019年1月11日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 南威软件股份有限公司 上市公司所在地 泉州市 股票简称 南威软件 股票代码 603636 信息披露义务人名上海云鑫创业投资有限信息披露义务人注上海市黄浦区蒙自路 称 公司 册地 207号13号楼419室 拥有权益的股份数增加√ 减少□ 量变化 不变，但持股人发生变化有无一致行动人 有 □ 无√ □ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一是 □ 否√ 否为上市公司实际是 □ 否√ 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式（可多国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他□ 信息披露义务人披 露前拥有权益的股持股数量：0股，持股比例：0% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有持股数量：29,897,678股，变动比例：5.68% 权益的股份数量及 变动比例 信息披露义务人是截至本报告书签署日，信息披露义务人没有于未来12个月内增持南威软否拟于未来12个月件股份的计划。 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在是 □ 否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 （本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页） 信息披露义务人：上海云鑫创业投资有限公司 法定代表人（签名）： 签署日期：2019年1月11日