南威软件股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司： 南威软件股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 南威软件 股票代码： 603636 信息披露义务人： 吴志雄 住所： 福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦**** 通讯地址： 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 股份权益变动性质：股份减少 签署日期：二�一九年一月十一日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义 ..........................................................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍..............................................................................................4 一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................................................ 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况.................................................................................................................................................................... 4 第三节 权益变动目的 ..........................................................................................................5 一、本次权益变动目的........................................................................................................................................ 5 二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排 ................................ 5 第四节 权益变动方式 ..........................................................................................................6 一、权益变动内容................................................................................................................................................ 6 二、股份转让协议的主要内容............................................................................................................................ 6 三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况................................................................................. 7 四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况................................................................................................ 7 第五节 前六个月内买卖公司股份情况.............................................................................9 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................10 第七节 备查文件 ................................................................................................................11 一、备查文件...................................................................................................................................................... 11 二、备查文件置备地点...................................................................................................................................... 11 第八节 信息披露义务人声明............................................................................................12 附表................................................................................................................................................13 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本报告书 指 《南威软件股份有限公司简式权益变动报告 书》 信息披露义务人、转让方 指 吴志雄 南威软件、上市公司 指 南威软件股份有限公司 上海云鑫、受让方 指 上海云鑫创业投资有限公司 转让方以协议转让方式将其合计持有的南威 本次转让、本次权益变动 指 软件29,897,678股股份转让给上海云鑫的行 为 《股份转让协议》 指 信息披露义务人与上海云鑫签署的《股份转 让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 姓名： 吴志雄 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 35050019720305**** 住所： 福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦**** 通讯地址： 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 是否取得其他国家或否 地区居留权： 信息披露义务人系南威软件的董事长兼总经理。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人为实现公司主营业务的长远发展，拟通过协议转让方式引入具有协同效应的战略投资者。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内无继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的 相 关 承 诺 进 行 减 持 并 履 行 信 息 披 露 义 务 。 第四节 权益变动方式 一、权益变动内容 信息披露义务人于2019年1月11日与上海云鑫签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的29,897,678股A股无限售流通股股票转让给上海云鑫，占公司股份总数的5.68%。 本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下： 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股东名称 数量 比例 数量 比例 数量 比例 吴志雄 298,976,786 56.77% -29,897,678 -5.68% 269,079,108 51.09% 本次股份转让完成后，信息披露义务人仍是公司控股股东、实际控制人。 二、股份转让协议的主要内容 《股份转让协议》的主要内容如下： （一）转让股份的数量和比例 上海云鑫受让信息披露义务人持有的南威软件29,897,678股无限售条件流通股，占《股份转让协议》签署日南威软件总股本的5.68%。 （二）转让价款 本次转让的价格为10.24元/股（“每股转让价格”），不低于《股份转让协议》签署日前1个交易日南威软件股票收盘价的百分之九十（90%）。 上海云鑫应向信息披露义务人支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币306,152,222.72元。 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款―（转让股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑南威软件分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日南威软件总 股本对应计算的每股税前分红金额。 （三）付款安排 根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付： （1）股份转让价款的百分之三十（30%）应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或南威软件的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形，相关方就业务合作签署相关协议等条件满足的前提下支付； （2）股份转让价款的百分之七十（70%）应在前述受让方支付30%股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。 （四）协议签订时间及生效时间 《股份转让协议》于2019年1月11日签署并生效。 （五）其他事项的说明 本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。 三、信息披露义务人拥有的南威软件股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股298,976,786股，占公司总股本的比例为56.77%，其中213,460,662股处于质押状态。信息披露义务人本次协议转让的29,897,678股股份不存在被限制转让的情况。 四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。 五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。 （二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见 本节相关内容。 （三）支付方式及资金来源 信息披露义务人本次权益变动不涉及资金来源及支付方式。 （四）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形 信息披露义务人现为南威软件董事长兼总经理，其不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。 （五）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形 信息披露义务人最近3年未有证券市场不良诚信记录。 （六）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形 信息披露义务人已经不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖南威软件股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。 第八节信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 吴志雄 签署日期：2019年1月11日 （本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》签署页） 信息披露义务人： 吴志雄 签署日期：2019年1月11日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 南威软件股份有限公司 上市公司所在地 福建省泉州市 股票简称 南威软件 股票代码 603636 信息披露义务人名 信息披露义务人福建省泉州市丰泽区丰 称 吴志雄 注册地 泽街336号凯祥大厦 **** 拥有权益的股份数增加□ 减少√ 量变化 不变，但持股人发生变有无一致行动人 有 □ 无 √ 化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是 √ 否□ 是否为上市公司是 √ 否 □ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式（可国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股股票种类：A股普通股，持股数量：298,976,786股，持股比例：份数量及占上市公56.77% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人拥股票种类：A股普通股，持股数量：29,897,678股，变动比例：有权益的股份数量5.68% 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在是 □ 否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存是 □ 否√ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公是 □ 否√ 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否是 □ 否√ 需取得批准 是否已得到批准 是 □ 否√ （本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页） 信息披露义务人： 吴志雄 签署日期：2019年1月11日