证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2018-076 深圳世纪星源股份有限公司关于重大资产重组 有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： ●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为106,723,782股。 ●本次限售条件流通股可上市流通日为2019年1月2日。 一、重大资产重组方案概述 1、重大资产重组方案要点： 经中国证监会核准，本司以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易创业投资有限公司、杭州环博投资有限公司、新疆盘古大业股权投资有限合伙企业、陈振新、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、华昌资产管理有限公司、浙江联德创业投资有限公司、浙江浙科升华创业投资有限公司、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福所持浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付5,168.64万元，剩余部分39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为3.65元/股，共计发行10,880.7015万股。同时向本司实际控制人之一丁�M控制的深圳市博睿意碳源科技有限公司以及上海勤幸投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金13,238.19万元，用于支付现金对价、增资浙江博世华环保科技有限公司补充其运营资金及支付本次重组相关费用，发行股份价格为3.74元/股，共计发行3,539.6220万股。 2、通过重大资产重组方案的相关股东会议时间： 本司重大资产重组方案已经2015年5月27日召开的临时股东大会审议通过，并获中国证监会证监许可[2015]2469号文批复。 3、重大资产重组方案实施股份上市登记日： 本次重大资产重组方案实施股份上市登记日为2015年12月31日。 二、本次申请解除限售股份股东履行承诺情况： 序号 相关承诺 承诺内容 承诺履行 情况 陈栩、许培雅、杭州环博投资有限公司、陈振新、杭州智耀投 资合伙企业（有限合伙）、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫严格履行 民、金祥福、深圳市博睿意碳源科技有限公司、上海勤幸投资管理承诺，承 关于提供资中心（有限合伙）承诺：本人/本公司将及时向上市公司提供本次诺人所提 重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，供资料具 料真实、准如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市有真实1 确、完整的 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资性、准确 承诺 产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、性、完整 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会性。 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司同意暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。 1、陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、 杭州环博投资有限公司承诺：本人/本公司以持有的博世华相应股 权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转 让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下 所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履 行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之 间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后， 承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 严格履行 规定执行。 承诺，承 关于股份锁 2、陈振新、陈青俊、杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）承诺人所认 2 定期的承诺诺：本人/本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股购的股份 份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。本次发行结束后，在36个月 由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述内未进行 约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员转让。 会及深圳证券交易所的有关规定执行。 3、深圳市博睿意碳源科技有限公司、上海勤幸投资管理中心 （有限合伙）承诺：本公司/本合伙企业通过参与本次交易募集配 套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个 月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后， 承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭 州环博投资有限公司承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除 关于业绩补非经常性损益后的净利润分别不低4,300万元、6,000万元、7,200相关业绩 万元。如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业承诺已完 3 偿承诺 绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星成。 源进行补偿。 博世华2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的 净利润分别为4,852.03万元、6,157.28万元、7,481.35万元。 1、深圳市博睿意碳源科技有限公司承诺：本公司确认及保证 目前不存在与世纪星源直接或间接的同业竞争的情况；不会在中国 境内或境外以任何方式（包括但不限于自营、与他人合作经营或以 任何其他方式经营）直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司 相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修 复、水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程 施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交 通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。如本公司 控制的其他经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市 严格履行 公司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立承诺，与 即通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将上市公司 该商业机会给予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反上述承不存在同 业竞争和 诺而给世纪星源或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿责任。 关联交易 2、陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊承诺：自本次重大资产重情况，也 组实施完毕之日起60个月内：（1）不得自营、与他人合作经营或以不存在非 关于避免同任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业法占用上4 业竞争和关务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、市公司及 联交易的承废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、工程施工、设备安其子公司 诺 装、调试、运营等服务）、物业管理与酒店服务、交通设施服务、的资金、 不动产开发与经营、低碳技术集成等业务；（2）除在上市公司、标资产的行 的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体废为，不存 物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但在上市公 不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）、物业管司及子公 理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成司向承诺 等业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市人提供违 公司、标的公司及其子公司的同业竞争。如承诺人或其控制的其他规担保的 经营实体未来从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公情况。 司及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即 通知世纪星源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该 商业机会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。如因承诺人违 反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承 担全部赔偿责任。 3、杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福承诺： 自本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内：（1）不得自营、与 他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子 公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污 染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括但不限于设计、 工程施工、设备安装、调试、运营等服务）；（2）除在上市公司、 标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与固体 废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务（包括 但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务）的实体 任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与上市公司、标的公 司及其子公司的同业竞争。如承诺人或其控制的其他经营实体未来 从任何第三方获得任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子 公司的业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知世纪星 源，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给 予世纪星源、标的公司及其下属子公司。如因承诺人违反上述承诺 而给世纪星源、标的公司或其子公司造成损失的，应承担全部赔偿 责任。 4、深圳博睿意、杭州环博、陈栩、许培雅、刘柏青、陈青俊、 温俊明、姚臻、王卫民及金祥福承诺：承诺人将按照《中华人民共 和国公司法》等法律法规及规范性文件、上市公司章程及其他相关 组织制度文件的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉 及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人将 避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司及子公司向承诺人及承诺人投资或控制 的其他实体提供任何形式的担保。 5、陈昆柏承诺：承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子 公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及子公 司向承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担保。 承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程及相 关组织制度文件、有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人对因其未履行 本承诺函所作的承诺而给上市公司及标的公司造成的一切直接损 失承担赔偿责任。 三、本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，也不存在上市公司对本次申请解除限售的股东提供违规担保等损害上市公司利益的情况。 四、本司控股股东（香港）中国投资有限公司及其一致行动人深圳市博睿意 碳源科技有限公司无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易 所竞价交易系统出售5%以上股份，如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系 统出售所持本司股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将 于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 五、本次有限售条件流通股解除限售安排 1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2019年1月2日； 2、本次可上市流通股份的总数为106,723,782股，占公司股份总数的 10.08％； 3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下： 本次解除限售股 序 股东名称 持有限售股数 本次解除限售 份占上市公司无 占总股本比 号 的数量 限售条件股份的 例(%) 比例(%) 1 深圳市博睿意碳源科技有限公司 24,701,033 24,701,033 2.60% 2.33% 杭州智耀投资合伙企业（有限合 2 4,383,562 4,383,562 0.46% 0.41% 伙） 3 杭州环博投资有限公司 7,574,795 7,574,795 0.80% 0.72% 上海勤幸投资管理中心（有限合 4 10,695,187 10,695,187 1.12% 1.01% 伙） 5 陈栩 21,041,096 21,041,096 2.21% 1.99% 6 许培雅 19,820,712 19,820,712 2.08% 1.87% 7 陈振新 6,575,342 6,575,342 0.69% 0.62% 8 刘柏青 4,208,219 4,208,219 0.44% 0.40% 9 陈青俊 3,726,027 3,726,027 0.39% 0.35% 10 温俊明 1,683,288 1,683,288 0.18% 0.16% 11 姚臻 1,052,055 1,052,055 0.11% 0.10% 12 王卫民 631,233 631,233 0.07% 0.06% 13 金祥福 631,233 631,233 0.07% 0.06% 合计 106,723,782 106,723,782 11.22% 10.08% 六、股份变动情况 变动前 限售股份流通 变动后 一．有限售条件股份 107,314,382 -106,723,782 590,600 1．国家持股 2．国有法人持股 3．境内一般法人持股 47,945,177 -47,354,577 590,600 4．境内自然人持股 59,369,205 -59,369,205 0 5．境外法人持股 6．境外自然人持股 二．无限售条件股份 951,222,460 +106,723,782 1,057,946,242 1．人民币普通股 951,222,460 +106,723,782 1,057,946,242 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 三．股份总数 1,058,536,842 1,058,536,842 七、独立财务顾问核查报告的结论性意见 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4、长城证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。 八、有限售条件股份解除限售后，相关股东应当严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定进行证券交易，并履行必要的信息披露义务。 九、备查文件 1、有限售条件流通股上市流通申请表 2、独立财务顾问核查报告 特此公告。 深圳世纪星源股份有限公司董事局 二�一八年十二月二十七日