上海市锦天城律师事务所 关于金字火腿股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于金字火腿股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：金字火腿股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年11月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《金字火腿股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，定于2018年11月16日召开2018年第一次临时股东大 2018年11月14日，公司发布《关于取消股东大会并另行召开2018年第一次临时股东大会的公告》和《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知（更新后）》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会现场会议于2018年11月29日在浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月28日下午15:00至2018年11月29日下午15:00的任意时间进行。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共20人，代表有表决权股份558,382,845股，所持有表决权股份数占公司股份总数的57.0761%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为13名，代表有表决权的股份558,041,089股，占公司股份总数的57.0411%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计7人，代表有表决权股份341,756股，占公司股份总数的0.0349%。 证其身份。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （二）审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （三）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。 1、本次交易方案概述 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 2、本次交易的标的资产 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 3、本次交易的交易对方 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 4、本次交易的定价原则及交易价格 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 5、本次交易的对价支付方式 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 6、标的资产交割安排 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156 0.0000%。 7、违约责任 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 8、决议的有效期 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （四）审议通过《关于 及其摘要的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （五）审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成 第十三条规定的重组上市的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合 第四条规定的议案》。 表决结果： 股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （七）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （十）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、估值报告的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （十一）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （十二）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 及其补充协议的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。 表决结果： 同意：388,692,794股，占有效表决股份总数的99.9791%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0209%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （十四）逐项审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。 1、回购股份的目的和用途 表决结果： 同意：558,301,689股，占有效表决股份总数的99.9855%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0145%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 2、回购股份的方式 表决结果： 同意：558,301,689股，占有效表决股份总数的99.9855%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0145%；弃权：0股，占有效表决股份总数的 0.0000%。 3、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 表决结果： 同意：558,301,689股，占有效表决股份总数的99.9855%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0145%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 4、回购股份的资金来源 表决结果： 同意：558,370,189股，占有效表决股份总数的99.9977%；反对：12,656股，占有效表决股份总数的0.0023%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 5、回购股份的价格或价格区间、定价原则 表决结果： 同意：558,301,689股，占有效表决股份总数的99.9855%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0145%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 6、回购股份的实施期限 表决结果： 同意：558,370,189股，占有效表决股份总数的99.9977%；反对：12,656股，占有效表决股份总数的0.0023%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 （十五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。 表决结果： 同意：558,301,689股，占有效表决股份总数的99.9855%；反对：81,156股，占有效表决股份总数的0.0145%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 企业（有限合伙）的议案》 表决结果： 同意：558,370,189股，占有效表决股份总数的99.9977%；反对：12,656股，占有效表决股份总数的0.0023%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，针对涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东均回避了表决，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 李良琛 负责人： 经办律师： 顾功耘 凌 霄 2018年11月29日 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/