袁隆平农业高科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：隆平高科 股票代码：000998.SZ 信息披露义务人1：中信兴业投资集团有限公司 注册及通讯地址：上海市虹口区四川北路859号55楼 股份变动性质：减少 信息披露义务人2：中信建设有限责任公司 注册及通讯地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B 座27层 股份变动性质：减少 签署日期：二�一八年十一月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、本次信息披露义务人为中信兴业、中信建设，二者均受到中国中信集团有限公司实际控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，二者系一致行动人。此外，中信农业、信农投资与信息披露义务人的实际控制人均为中国中信集团有限公司，上述两家公司系本次权益变动信息披露义务人的一致行动人。 中信建设已书面委托中信兴业签署本报告书。中信兴业作为信息披露义务人代表已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动前，信息披露义务人中信兴业持有隆平高科9.57%的股份，信息披露义务人中信建设持有隆平高科6.72%的股份，一致行动人中信农业和信农投资合计持有隆平高科5.27%的股份。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有隆平高科21.56%的股份。 2018年11月16日，中信兴业、中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，中信兴业、中信建设分别将其持有的隆平高科8.71%、6.72%股份转让给中信农业。 本次权益变动后，信息披露义务人中信兴业将持有隆平高科0.86%的股份，中信建设将不再持有隆平高科的股份，信息披露义务人一致行动人中信农业、信 五、信息披露义务人本次股份转让事宜已取得中国中信有限公司批准。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 5 第一节 信息披露义务人介绍................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况................................................. 7 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份 的情况..................................................................................................................... 7 四、与其他信息披露义务人的关系..................................................................... 7 第二节 本次权益变动目的....................................................................................... 9 一、本次权益变动目的......................................................................................... 9 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权 益股份的意向......................................................................................................... 9 第三节 本次权益变动方式..................................................................................... 10 一、本次权益变动方式....................................................................................... 10 二、股份转让协议主要内容............................................................................... 10 三、本次股份转让是否存在被限制转让的情况............................................... 12 四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议........................................... 12 五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排........................................... 12 六、是否就中信兴业、中信建设在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他 安排....................................................................................................................... 12 七、本次权益变动的批准情况........................................................................... 12 八、前次权益变动报告书情况........................................................................... 13 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................................... 14 第五节 其他重大事项............................................................................................. 15 第六节 信息披露义务人声明................................................................................. 16 第七节 备查文件..................................................................................................... 17 一、备查文件....................................................................................................... 17 附表............................................................................................................................. 19 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 信息披露义务人、中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司 中信建设 指 中信建设有限责任公司 中信农业 指 中信农业科技股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司 信农投资 指 深圳市信农投资中心（有限合伙） 中信信远 指 北京中信信远科技发展有限公司 中信信农 指 北京中信信农科技有限公司 上市公司、隆平高科 指 袁隆平农业高科技股份有限公司（股票简称：隆平高科， 股票代码：000998.SZ） 中信兴业、中信建设分别将其持有的上市公司 本次权益变动、本次股份转 指 109,460,693股限售股（占上市公司总股本的8.71%）、 让 84,355,029股限售股（占上市公司总股本的6.72%）转 让给中信农业的行为 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《股份转让协议》 指 中信兴业、中信建设分别与中信农业于2018年11月16 日签署的《股份转让协议》 本报告书 指 《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号―权益变动报告书》 元 指 人民币元 本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于隆平高科的股、股份均指人民币普通股。 一、信息披露义务人基本情况 （一）中信兴业基本情况 企业名称 中信兴业投资集团有限公司 注册地址 上海市虹口区四川北路859号55楼 法定代表人 蔡希良 注册资本 160,000.00万元 统一社会信用代码 91310000132289328R 企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营期限 1997年12月11日至无固定期限 主要股东名称 中信有限持有中信兴业100%股权 通讯地址 上海市虹口区四川北路859号55楼 邮政编码 200085 联系电话 021-26019900 （二）中信建设基本情况 企业名称 中信建设有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层 法定代表人 陈晓佳 注册资本 663,700.00万元 统一社会信用代码 91110000710930579X 企业类型 有限责任公司（法人独资） 对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招 标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工 程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制 造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、 销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务； 经营范围 与上述业务相关的技术转让、技术服务;建筑行业人防工程设计； 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查； 城市园林绿化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 经营期限 2002年11月4日至无固定期限 主要股东名称 中信有限持有中信建设100%股权 通讯地址 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座22层 邮政编码 100027 二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 截至本报告书签署日，中信兴业董事及其主要负责人情况如下： 序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居 是否拥有境外 住地 永久居留权 1 蔡希良 男 董事长 中国 北京 无 2 徐佐 男 副董事长 中国 北京 无 3 徐刚 男 副董事长、总经理 中国 北京 无 4 张坚 男 副董事长 中国 上海 无 5 张立 女 董事、副总经理 中国 上海 无 6 赵文海 男 董事 中国 北京 无 7 王爱明 男 董事 中国 北京 无 8 蔺静 女 董事 中国 北京 无 截至本报告书签署日，中信建设董事及其主要负责人情况如下： 序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居 是否拥有境外 住地 永久居留权 1 陈晓佳 男 董事长 中国 北京 无 2 陶扬 男 董事、总经理 中国 北京 无 3 梁传新 男 董事 中国 北京 无 4 徐翔 男 董事 中国 北京 无 5 李国富 男 董事 中国 北京 无 6 栾真军 男 董事 中国 北京 无 7 魏薇 女 董事 中国 北京 无 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日，中信兴业、中信建设不存在直接持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。 四、与其他信息披露义务人的关系 截至本报告书签署日，中信兴业、中信建设均属中信有限100%控股的公司。根据《收购管理办法》的规定，中信兴业、中信建设为一致行动人。其股权及控制关系如下图所示： 一、本次权益变动目的 中信兴业、中信建设与中信农业同为中信集团独资控股的国有企业，中信集团在“十三五”期间拟将中信农业打造成为集植物育种、动物育种、动物疫苗等农业高科技领域于一体的农业产业投资平台。为统一规划和实施中信集团在农业领域的投资战略，做大做强隆平高科和中国种业产业，中信兴业、中信建设经与中信农业协商，将持有的隆平高科15.43%股权转让给中信农业。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的意向 本次权益变动后，中信兴业将持有上市公司0.86%股份、中信建设不再持有上市公司股份，中信建设没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划。未来12个月内，中信兴业对其在上市公司中拥有的权益股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行增减。 一、本次权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让。中信兴业、中信建设将其持有的上市公司的15.43%股份转让予中信农业。 本次权益变动前，中信农业持有上市公司24,000,000股股份，占上市公司总股本的1.91%；中信兴业持有上市公司120,246,483股股份，占上市公司总股本的9.57%；中信建设持有上市公司84,355,029股股份，占上市公司总股本的6.72%。 本次权益变动后，中信兴业持有上市公司10,785,790股股份，占上市公司总股本的0.86%；中信建设不再持有上市公司股份；中信农业持有上市公司217,815,722股股份，占上市公司总股本的17.34%，成为上市公司的第一大股东。 二、股份转让协议主要内容 （一）中信兴业与中信农业签署的股份转让协议 2018年11月16日，中信兴业与中信农业签署《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议当事人 甲方（转让方）：中信兴业 乙方（受让方）：中信农业 2、本次转让的标的股份 本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科109,460,693股股份，该等股份约占隆平高科股份总数的8.71%。 3、标的股份的转让价格 双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格按照本协议签署日前30个交易日隆平高科股票的每日加权平均价格的加权 13.955元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为1,527,523,970.82元。 4、付款安排 乙方应于协议生效之日起10个工作日内一次性将股份转让价款全部支付至甲方指定银行账户。 5、协议签订时间、生效时间及条件 股份转让协议于2018年11月16日签署，在下列条件全部成就后即应生效： （1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序； （2）本次股份转让事项获得有权国有资产监督管理机构批准。 （二）中信建设与中信农业签署的股份转让协议 2018年11月16日，中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议当事人 甲方（转让方）：中信建设 乙方（受让方）：中信农业 2、本次转让的标的股份 本次股份转让的标的股份为甲方合法持有的隆平高科84,355,029股股份，该等股份约占隆平高科股份总数的6.72%。 3、标的股份的转让价格 双方同意，为充分兼顾双方利益及国有资产保值增值，本次股份转让的交易价格按照本协议签署日前30个交易日隆平高科股票的每日加权平均价格的加权平均价格或前1个交易日隆平高科股票的加权平均价格孰高的原则确定为13.955元/股。双方据此确定标的股份的股份转让价款为1,177,174,429.70元。 4、付款安排 甲方指定银行账户。 5、协议签订时间、生效时间及条件 股份转让协议于2018年11月16日签署，在下列条件全部成就后即应生效： （1）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序； （2）本次股份转让事项获得有权国有资产监督管理机构批准。 三、本次股份转让是否存在被限制转让的情况 截至本报告签署日，中信兴业、中信建设本次拟转让的109,460,693股、84,355,029股隆平高科股份为限售流通股，限售期至2021年1月19日。 除上述情形外，中信兴业、中信建设本次转让所涉及股份不存在被设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 四、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议 中信兴业、中信建设和中信农业除签署《股权转让协议》外，未签署其他补充协议或达成除《股权转让协议》约定内容以外的其他附加特殊条件。 五、协议各方是否就表决权的行使存在其他安排 除《股权转让协议》约定内容外，协议各方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。 六、是否就中信兴业、中信建设在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 本次股份转让后，中信兴业持有上市公司10,785,790股股份，占上市公司总股本的0.86%，中信建设不再持有上市公司股份。中信兴业对其在上市公司中拥有权益的其余股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行处置，与中信农业之间不存在其他安排。 七、本次权益变动的批准情况 2018年11月14日，本次权益变动已经中信兴业、中信建设内部决策机构 2018年11月14日，本次权益变动已经中信有限批准。 八、前次权益变动报告书情况 中信兴业前次权益变动报告书披露的日期为2018年7月12日，中信兴业持有隆平高科股票数量为116,893,962股。 中信建设前次权益变动报告书披露的日期为2015年5月21日，中信建设持有隆平高科股票数量为8,400万股。 2018年6月22日至8月2日，中信兴业通过深交所交易市场多次买入隆平高科股份，合计增持10,785,790股，占公司总股本的0.86%。具体情况如下： 数量单位：股，金额单位：元/股 交易区间 交易方式 股份数量 价格区间 占总股本比例 2018/6/22-2018/6/29 二级市场购入 2,736,100 17.92-18.69 0.22% 2018/7/2-2018/7/9 二级市场购入 4,697,169 17.29-18.38 0.37% 2018/7/20-2018/8/2 二级市场购入 3,352,521 18.10-19.40 0.27% 合计 10,785,790 17.29-19.40 0.86% 除上述情况外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为，本次协议转让所涉股份不包括上述10,785,790股股份。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（或授权代表）：徐刚 信息披露义务人：中信兴业投资集团有限公司 2018年11月21日 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； （三）《股份转让协议》； （四）中信建设委托中信兴业签署简式权益变动报告书的委托函。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点： 袁隆平农业高科技股份有限公司：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号袁隆平农业高科技股份有限公司。 （以下无正文） 字盖章页） 法定代表人（或授权代表）：徐刚 信息披露义务人：中信兴业投资集团有限公司 2018年11月21日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 袁隆平农业高科技股份有 上市公司所在地 湖南省长沙市 限公司 股票简称（A股）隆平高科 股票代码 000998.SZ 中信兴业：上海市虹口 区四川北路859号55 信息披露义务 中信兴业、中信建设 信息披露义务人 楼 人名称 注册地 中信建设：北京市朝阳 区东三环北路丙2号天 元港中心B座27层 拥有权益的股 增加□ 有√ 份数量变化 减少√ 有无一致行动人 无□ 不变，但持股人发生变化□ 是√ 信息披露义务 否□ 人是否为上市 中信农业、中信兴业、中信 信息披露义务人 是□ 公司第一大股 建设、信农投资为一致行动 是否为上市公司 否√ 东 人，其合计持股比例为 实际控制人 21.56%，超过其他任何单一 股东的持股比例 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：A股 权益的股份数 持股数量：中信兴业持有120,246,483股，中信建设持有84,355,029股，量及占上市公 合计持有204,601,512股 司已发行股份 持股比例：中信兴业占9.57%，中信建设占6.72%，合计持有16.29%比例 本次权益变动 股票种类：A股 后，信息披露义 变动数量：中信兴业减持109,460,693股，中信建设减持84,355,029股，务人拥有权益 合计减持193,815,722股 的股份数量及 变动比例：中信兴业减持8.71%，中信建设减持6.72%，合计减持15.43%变动比例 人是否拟于未 未来12个月内，中信建设无增持计划，中信兴业对其在上市公司中拥来12个月内继 有的权益股份将在符合法律规定的条件下根据市场情况进行增减 续增持 信息披露义务 人在此前6个月 是√ 是否在二级市 否□ 场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 是□ 存在侵害上 否□ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 是□ 其对公司的 否□ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 是□ 动是否需取 否□ 得批准 是否已得到 是□ 批准 否□ （此页无正文，为《袁隆平农业高科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）：徐刚 信息披露义务人：中信兴业投资集团有限公司 2018年11月21日