证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2019-04 广东电力发展股份有限公司 2019年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 经广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第二次临时股东大会批准，本公司及本公司控股子公司与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）及其子公司和关联方2018年发生了燃料材料采购、产品采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易，预计发生额为1,709,550万元，实际发生额为1,614,339万元（未经审计）。上述日常关联交易在2019年度将继续发生，预计发生额为1,795,325万元。 2019年1月25日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》。8名关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经审议，7名非关联方董事投票表决通过了该项议案。 本议案还须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额 截至披露日 上年发生 或预计金额 已发生金额 金额 广东粤电环保有限公司 采购材料 17,000 - 13,980 向关联人采购 珠海恒大能源发展有限公司 采购设备及 根据成本和市场同类价格为参考，按双方 100 - 0 原材料 等同受粤电集团控制企业 材料 约定价格为准。 小计 17,100 - 13,980 向关联人采购 广东珠海金湾发电有限公司 采购电力 根据成本和市场同类价格为参考，按双方 40,000 - 33,405 产品 等同受粤电集团控制企业 约定的现行上网电价下浮价差及所购电量 小计 确定。 40,000 - 33,405 广东省电力工业燃料公司 采购燃料价格如有国家定价则执行国家定 1,480,000 - 1,483,983 向关联人采购 采购燃料 价，在无国家定价时执行市场价格，关联 燃料和动力 广东粤电天然气有限公司 方承诺提供的价格不高于其同期提供予第 220,000 - 49,745 小计 三方同质量的价格。 1,700,000 - 1,533,728 向关联人销售 广东粤电环保有限公司 销售副产品 根据成本和市场同类价格为参考，按双方 18,000 - 16,934 产品、商品 小计 约定价格为准。 18,000 - 16,934 向关联人提供 沙角C发电厂等同受粤电集 根据成本和市场同类价格为参考，按双方 7,065 - 5,425 劳务 团控制企业 提供劳务 约定价格为准。 小计 7,065 - 5,425 接受关联人提 广东粤电物业管理有限公司 根据成本和市场同类价格为参考，按双方 11,550 - 9,579 供的劳务 等同受粤电集团控制企业 接受劳务 约定价格为准。 小计 11,550 - 9,579 租赁关联人房 广东粤电置业投资有限公司 租赁房屋/ 根据成本和市场同类价格为参考，按双方 1,110 - 896 屋、土地、设备 等同受粤电集团控制企业 土地/设备 约定价格为准。 小计 1,110 - 896 公共费用分摊 沙角C发电厂 收取公共费用 按照成本价格，根据会计制度统一核算后， 500 - 392 小计 按实际开支情况进行分摊。 500 - 392 合计 1,795,325 - 1,614,339 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易 实际发生 预计金额 实际发生额占同 实际发生额与预 披露日期及索引 内容 金额 类业务比例（％）计金额差异（%） 广东粤电环保有限公司 采购材料 13,980 13,000 100% 7.54% 向关联人采购 珠海恒大能源发展有限公司等 采购设备及材料 0 100 0 -100.00% 原材料 同受粤电集团控制企业 小计 13,980 13,100 100% 6.72% 向关联人采购 广东珠海金湾发电有限公司等 采购电力 33,405 36,000 100% -7.21% 产品 同受粤电集团控制企业 小计 33,405 36,000 100% -7.21% 向关联人采购 广东省电力工业燃料有限公司 采购燃料 1,483,983 1,600,000 99.07% -7.25% 燃料和动力 广东粤电天然气有限公司 49,745 25,000 0.93% 98.98% 《日常关联交易 小计 1,533,728 1,625,000 1,613,000 -5.62% 预计公告》（公告 向关联人销售 广东粤电环保有限公司 销售副产品 16,934 15,000 100% 12.89% 编号：2018-18）， 产品、商品 小计 16,934 15,000 100% 12.89% 披露日期为2018 向关联人提供 沙角C发电厂等同受粤电集团 提供劳务 5,425 9,200 100% -41.03% 年3月24日，刊 劳务 控制企业 登于中国证券报、 小计 5,425 9,200 100% -41.03% 证券时报和巨潮 接受关联人提 广东粤电物业管理有限公司等 接受劳务/服务 资讯网。 同受粤电集团控制企业 9,579 9,550 100% 0.30% 供的劳务 小计 9,579 9,550 100% 0.30% 租赁关联人房 广东粤电置业投资有限公司等 租赁房屋/土地/ 896 1,300 100% -31.08% 屋、土地、设备 同受粤电集团控制企业 设备 小计 896 1,300 100% -31.08% 沙角C发电厂等同受粤电集团 收取公共费用 392 400 100% -2.00% 公共费用分摊 控制企业 小计 392 400 100% -2.00% 合计 1,614,339 1,709,550 - -5.57% 注：2018年度日常关联交易实际发生情况为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终数据将在2018年年度报告中披露。 二、关联人介绍和关联关系 （一）广东省粤电集团有限公司 1、基本情况 根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下： 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司 76% 24% 广东省粤电集团有限公司 2、粤电集团2017 年 末经审计的总资产为13,803,083.76 万 元，总负债为6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年9月30日，粤电集团总资产为14,574,187.46万元，总负债为7,603,392.38万元，净资产为6,970,795.09万元，营业收入3,404,453.31万元，净利润350,879.66万元（未经审计）。 3、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。 4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。 （二）广东省电力工业燃料有限公司 1、根据广东省工商行政管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币63,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；经营范围为：销售：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石腊；仓储（不含危险化学品）；代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资。燃料公司产权结构图如下： 广东省粤电集团有限公司 广东电力发展股份有限公司 50% 50% 广东省电力工业燃料有限公司 2、燃料公司2017年末经审计的总资产为309,445.00万元，总负债为204,909.76万元，净资产为104,535.25万元；2017年度实现营业收入2,086,625.05万元，净利润16,776.44万元。截至2018年9月30日，燃料公司总资产为348,367.80万元，总负债为246,734.42万元，净资产为101,633.38万元，营业收入1,739,000.89万元，净利润12,196.93万元（未经审计）。 3、燃料公司为本公司控股股东粤电集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。 4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，燃料公司不是失信被执行人。 （三）广东粤电环保有限公司 1、根据广东省工商行政管理局核发给广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000696438587G），环保公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房；法定代表人：林诗庄；经营范围为：电力环保技术（含电厂脱硫、脱硝、脱碳等 生产工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等衍生物综合利用）服务，电力行业相关的技术服务，生产（由分公司另办照经营）、销售及研发电力环保产品，电力项目投资、策划、管理及咨询，批发（无储存设施）：危险化学品。 2、环保公司2017年末经审计的总资产为82,263.87万元，总负债为45,711.05万元，净资产为3,652.82万元；2017年度实现营业收入59,886.45万元，净利润13,208.65万元。截至2018年9月30日，环保公司总资产73,821.03万元，总负债为36,426.45万元，净资产为37,394.58万元，营业收入49,684.18万元，净利润11,146.88万元（未经审计）。 3、环保公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。 4、环保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，环保公司不是失信被执行人。 （四）广东粤电天然气有限公司 1、根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局核发给广东粤电天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；经营范围为：货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；管道运输业；能源技术咨询服务。 2、天然气公司2017年末经审计的总资产为71,608.57万元，总负债为223.61万元，净资产为71,384.96万元；2017年度实现营业收入26,082.72万元，净利润9,266.99万元。截至2018年9月30日，天然气公司总资产为87,580.85万元，总负债为10,339.25 万元，净资产为 77,241.60万元，营业收入31,060.19万元，净利润7,490.49万元（未经审计）。 3、天然气公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。 4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，天然气公司不是失信被执行人。 三、关联交易主要内容 本公司及控股子公司与本公司的控股股东粤电集团及其子公司和关联方2018年发生了燃料材料采购、产品采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易，上述交易在2019年度将继续发生。上述关联交易定价政策和定价依据如下： 1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。 2、采购产品价格根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定的现行上网电价下浮价差及所购电量确定。 3、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。 4、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。 由于粤电集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。 上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来 财务状况、经营成果无不利影响。 公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，可充分发挥集团采购的规模优势，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。 五、独立董事意见 公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对公司2019年的日常关联交易预计情况进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：公司及控股子公司与广东省粤电集团有限公司及其附属企业发生燃料和材料采购、产品采购、公共费用分摊、接受及提供劳务/服务、销售产品、场地租赁的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。 六、备查文件 1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第七次会议决议； 2、独立董事对关联交易事前认可的确认函； 3、独立董事意见。 特此公告。 广东电力发展股份有限公司董事会 二○一九年一月二十六日